第一章 总则
第一条 为规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业业绩，并为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，特制定本制度。第二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化。
（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低，履行责任义务相符。
（三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
（四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。第三条 本制度适用范围为公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师等高级管理人员。
第二章 管理机构第四条 董事会薪酬与考核委员会负责研究董事、监事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，公司人事部协助实施。
第五条 董事会负责审批高级管理人员的薪酬分配方案。第六条 高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会按照公司章程及上级管理部门的要求根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，报备董事会。
第三章 薪资的构成与绩效考核第七条 董事薪酬标准
（一）根据本公司的实际情况，公司向每位独立董事发放独立董事津贴，具体发放方案由董事会薪酬与考核委员会确定。
（二）董事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据公司相关职务薪酬发放的规定领取薪酬。
（三）董事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。第八条 监事薪酬标准
（一）监事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据公司相关职务薪酬发放的规定领取薪酬。
（二）监事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。第九条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的薪酬构成包括基本年薪、绩效年薪、社会保险和福利等，执行岗位等级年薪制。
第十条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员薪酬的发放前提为该等人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：
（一）在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员按照岗位职责履职，完成岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。
（二）董事会薪酬与考核委员会对在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的考核进行结果评估，主要包括工作及绩效考核结果等。第十一条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的绩效考核以公司战略目标和经济效益为出发点，根据公司总体经营目标完成情况和高管人员分管工作完成情况、个人履职表现，进行综合考核，并根据考核结果确定高管人员的年度绩效奖。其中遵循绩效考核原则如下：
（一）业绩导向原则。考核的指标设计基于公司经营目标及分管工作目标，考核结果兼顾公司整体及分管工作业绩。
（二）责权利相统一原则。建立高级管理人员个人业绩与激励约束机制相结合的考核制度，即业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并作为职务调整的重要依据。
（三）客观、公正、公平、公开的原则。考核主体客观公正；考核指标科学规范；考核标准、程序公开、透明，考核结果反馈及时。
第十二条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据年度总体经营目标完成情况及董事、监事及高级管理人员绩效考核指标完成情况，对其进行绩效考核和评价，并根据公司业绩考核规定发放薪酬。
第四章 其他激励
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定高级管理人员进一步提高绩效和促进经营指标达成的其他激励计划，并制订相应的考核办法，在提交董事会、股东大会审议通过后实施。
第十四条 公司视经营状况，根据相关法律、法规规定，可另行实施股权激励计划对高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。