证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2024-014
宁波合力科技股份有限公司关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
1、发行数量：47,040,000股
2、发行价格：12.69元/股
3、募集资金总额：人民币596,937,600.00元
4、募集资金净额：人民币586,088,376.36元
? 预计上市时间：宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”或“本公司”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的47,040,000股新增股份已于2024年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年9月28日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。
2022年10月20日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年5月25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。2023年8月29日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》等议案。
2023年9月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。2023年10月19日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行监管部门审核过程
2023年6月1日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
本次发行经过了公司董事会、股东大会的批准，并获得了上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
(二) 本次发行情况，
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
3、发行数量
根据《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“发行方案”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即47,040,000股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为47,040,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限47,040,000股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年3月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.89元/股。
北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.69元/股，相当于本次发行底价11.89元/股的106.73%。
5、发行对象及获配情况
本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为12.69元/股，本次发行股票数量为47,040,000股，募集资金总额为596,937,600.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 3,073,286 | 38,999,999.34 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 4,334,121 | 54,999,995.49 |
| 3 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 4,728,132 | 59,999,995.08 |
| 4 | 上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 5,831,363 | 73,999,996.47 |
| 6 | 上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投资基金 | 1,891,252 | 23,999,987.88 |
| 7 | 长城证券股份有限公司 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,915,681 | 36,999,991.89 |
| 9 | 陈松泉 | 1,970,055 | 24,999,997.95 |
| 10 | 北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 12 | 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,940,110 | 49,999,995.90 |
| 13 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 3,152,088 | 39,999,996.72 |
| 14 | UBS AG | 2,679,275 | 33,999,999.75 |
| 15 | 刘姊琪 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”） | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 1,492,329 | 18,937,655.01 |
| 合计 | 47,040,000 | 596,937,600.00 | |
6、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币596,937,600.00元，扣除各项发行费用人民币10,849,223.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限79,000.00万元。
7、限售期安排
本次发行的股份限售期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
9、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人及主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。
(三) 募集资金验资和股份登记情况
公司和保荐人（主承销商）于2024年3月21日向获得配售的投资者发出了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为596,937,600.00元，发行股数为47,040,000股。截至2024年3月26日，投资者实际缴款总额为596,937,600.00元。
2024年3月27日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司指定的本次募集资金专户内。
2024年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10568号）。经审验，截至2024年03月26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币596,937,600.00元。
2024年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10567号）。经审验，截至2024年3月27日止，发
行人实际已发行人民币普通股（A股）47,040,000股，每股发行价格为人民币12.69元，共募集人民币596,937,600.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币10,849,223.64元，实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元，其中增加股本人民币47,040,000.00元，增加资本公积人民币539,048,376.36元。
2024年4月11日，公司本次发行新增的47,040,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模、限售期安排以及竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经查验，发行人律师认为：
“发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》的规定；发行人与认购对象签署的《认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行的对象、认购的数量及限售期
本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为12.69元/股，本次发行股票数量为47,040,000股，募集资金总额为596,937,600.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 3,073,286 | 38,999,999.34 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 4,334,121 | 54,999,995.49 | 6 |
| 3 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 4,728,132 | 59,999,995.08 | 6 |
| 4 | 上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 5,831,363 | 73,999,996.47 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 6 | 上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投资基金 | 1,891,252 | 23,999,987.88 | 6 |
| 7 | 长城证券股份有限公司 | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,915,681 | 36,999,991.89 | 6 |
| 9 | 陈松泉 | 1,970,055 | 24,999,997.95 | 6 |
| 10 | 北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 12 | 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6 |
| 13 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 3,152,088 | 39,999,996.72 | 6 |
| 14 | UBS AG | 2,679,275 | 33,999,999.75 | 6 |
| 15 | 刘姊琪 | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”） | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 1,576,044 | 19,999,998.36 | 6 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 1,492,329 | 18,937,655.01 | 6 |
| 合计 | 47,040,000 | 596,937,600.00 | - | |
2、认购股份预计上市时间
公司本次向特定对象发行股票对应的47,040,000股新增股份已于2024年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 3,073,286 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（2）诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 4,334,121 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（3）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
企业名称
| 企业名称 | 江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号36栋二层2095 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：张玥） |
| 出资额 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MAC3KAXAXG |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,728,132 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（4）上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金
| 企业名称 | 上海岱熹投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢189室（上海智慧岛数据产业园） |
| 法定代表人 | 魏建君 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230324545322W |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（5）财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,831,363 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（6）上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投资基金
| 企业名称 | 上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区浙江中路400号9楼901室 |
| 执行事务合伙人 | 上海恬静企业管理咨询有限公司（委派代表：刘涛） |
| 出资额 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115324243236J |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 1,891,252 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（7）长城证券股份有限公司
| 企业名称 | 长城证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 注册资本 | 403,442.6956万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192431912U |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。 |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（8）国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 朱健 |
| 注册资本 | 890,461.0816万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 2,915,681 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（9）陈松泉
| 姓名 | 陈松泉 |
| 身份证号码 | 4405271970******** |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区******** |
| 获配数量（股） | 1,970,055 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（10）北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金
| 企业名称 | 北京金泰私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦G座132 |
| 法定代表人 | 刘允虎 |
| 注册资本 | 1,560万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110105335489901J |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（11）湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金
| 企业名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 注册资本 | 97,882.2971万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（12）象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2402-07 |
| 执行事务合伙人 | 浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司（委派代表：周宏） |
| 出资额 | 47,280万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330225MA2CHPLW85 |
| 经营范围 | 私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 3,940,110 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（13）南昌市国金产业投资有限公司
| 企业名称 | 南昌市国金产业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层 |
| 法定代表人 | 刘军 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360100778839915M |
| 经营范围 | 实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 3,152,088 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（14）UBS AG
企业名称
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 境外投资证书编号 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 2,679,275 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（15）刘姊琪
| 姓名 | 刘姊琪 |
| 身份证号码 | 2113021983******** |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区******** |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（16）华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（17）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 1,576,044 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（18）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 1,492,329 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
2、公司与发行人的关联关系
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及
其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年12月31日，发行人的总股本为156,800,000股，前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 施良才 | 18,326,387 | 11.69 | A股流通股 | - |
| 2 | 施元直 | 14,615,456 | 9.32 | A股流通股 | - |
| 3 | 杨位本 | 12,683,170 | 8.09 | A股流通股 | - |
| 4 | 樊开曙 | 9,026,293 | 5.76 | A股流通股 | - |
| 5 | 上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金 | 7,806,600 | 4.98 | A股流通股 | - |
| 6 | 邬金华 | 7,026,292 | 4.48 | A股流通股 | - |
| 7 | 樊开源 | 5,600,000 | 3.57 | A股流通股 | - |
| 8 | 施定威 | 3,710,931 | 2.37 | A股流通股 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 3,623,700 | 2.31 | A股流通股 | - |
| 10 | 福州中青私募基金管理有限公司－中青新能源战略投资一号私募股权投资基金 | 3,206,700 | 2.05 | A股流通股 | - |
| 合计 | 85,625,529 | 54.62 | - | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年4月11日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 施良才 | 18,326,387 | 8.99 | A股流通股 | - |
| 2 | 施元直 | 14,615,456 | 7.17 | A股流通股 | - |
| 3 | 杨位本 | 12,683,170 | 6.22 | A股流通股 | - |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 4 | 樊开曙 | 9,026,293 | 4.43 | A股流通股 | - |
| 5 | 上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金 | 7,180,900 | 3.52 | A股流通股 | - |
| 6 | 邬金华 | 7,026,292 | 3.45 | A股流通股 | - |
| 7 | 樊开源 | 5,600,000 | 2.75 | A股流通股 | - |
| 8 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 4,728,132 | 2.32 | 限售流通A股 | 4,728,132 |
| 9 | 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,940,110 | 1.93 | 限售流通A股 | 3,940,110 |
| 10 | 施定威 | 3,710,931 | 1.82 | A股流通股 | - |
| 合计 | 86,837,671 | 42.60 | - | 8,668,242 | |
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宁波爱柯迪投资管理有限公司，张建成先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
| 股东类型 | 本次发行前 （截至2023年12月31日） | 本次发行后 （截至2024年4月11日） | ||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 156,800,000 | 100.00% | 156,800,000 | 76.92% |
| 有限售条件流通股 | - | - | 47,040,000 | 23.08% |
| 合计 | 156,800,000 | 100.00% | 203,840,000 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为134,582.58万元、146,274.44万元、145,048.37万元及146,321.34万元。发行人资产规模较为稳定，2021年末资产总额有所提高，主要系公司于2021年5月收购合力制动并于当年将其纳入合并报表所致。报告期各期末，发行人负债金额分别为31,711.06万元、42,921.96万元、37,771.08万元及36,794.55万元。2021年负债规模的大幅上升主要系发行人为满足业务发展需要，增加短期借款规模所致。
2、偿债能力分析
2020年末、2021年末和2022年末，发行人流动比率分别为3.24倍、2.62倍和3.31倍，速动比率分别为1.91倍、1.42倍和1.92倍。2023年9月末，发行人流动比率和速动比率分别为3.26倍和1.95倍，公司短期偿债能力较为稳定，未发生重大变化。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为23.56%、29.34%、26.04%及25.15%，整体较为稳定。
3、盈利能力分析
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人分别实现净利润7,391.51万元、6,490.18万元、5,893.36万元和4,183.30万元。报告期内，发行人净利润水平有所下降，主要原因系我国商用车市场需求减少，整体市场需求有较为明显的回落，公司商用车配套的铝合金部品及制动件销量均有不同程度下降所致。
六、本次发行相关中介机构情况
包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。
（一）保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋401
法定代表人：江禹保荐代表人：卢旭东、刘栋项目协办人：蒋霄羽项目组成员：姚雨田电话：010-56839312传真：010-56839500
（二）发行人律师
名称：北京大成律师事务所地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层负责人：袁华之经办律师：石锦娟、周晓燕电话：010-58137799传真：010-58137788
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办会计师：胡俊杰、黄波电话：021-23280000传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办会计师：黄波、蒋林泽电话：021-23280000传真：021-63392558
特此公告。
宁波合力科技股份有限公司董事会
2024年4月13日
? 报备文件
中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明