华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”、“发行人”及“公司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：宁波合力科技股份有限公司
2、注册地址：浙江象山工业园区西谷路358号
3、成立日期：2000年11月15日
4、注册资本：156,800,000股（本次发行前）
5、法定代表人：施定威
6、联系方式：0574-65773106
传 真：0574-65773106
7、经营范围：金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、
有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司主要产品为汽车用发动机模具、变速箱壳体模具、新能源汽车电池盒模具、电机模具等大型精密模具，汽车用门环、A柱、B柱、防撞梁、保险杠等热冲压模具，汽车发动机缸盖、汽车发动机支架、汽车飞轮壳体、汽车动力转向器壳体、轨道交通齿轮箱壳体等轻量化铝合金部品以及商用车制动总成系统、商用车电动空压机等汽车制动系统。
公司围绕新能源与轻量化重点布局，形成模具、铝合金部品及汽车制动系统三大业务板块，为汽车、轨道交通、机械工程等领域的国内外客户提供各类模具、铝合金部品及汽车制动系统开发、产品制造、材料研究、技术支持的一站式服务，具体情况如下：
1、模具产品
| 产品名称 | 主要产品 |
| 大型一体化模具 |
| 产品名称 | 主要产品 |
| 铝镁合金高压压铸模具 | |
| 高强钢热冲压模具 | |
| 低压/重力铸造模具 |
2、铝合金部品
| 产品名称 | 主要产品 |
| 高强钢热冲压系列 |
| 产品名称 | 主要产品 |
| 新能源三电系列 | |
| 车身结构件系列 | |
| 发动机系列 | |
| 其他系列 |
| 产品名称 | 主要产品 |
3、汽车制动系统
| 产品名称 | 主要产品 |
| 电动空气压缩机 | |
| 气压盘式制动器 | |
| 制动间隙自动调整臂 |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 146,321.34 | 145,048.37 | 146,274.44 | 134,582.58 |
| 总负债 | 36,794.55 | 37,771.08 | 42,921.96 | 31,711.06 |
| 净资产 | 109,526.79 | 107,277.29 | 103,352.48 | 102,871.51 |
| 归属母公司股东的净资产 | 109,526.79 | 107,277.29 | 103,352.48 | 102,871.51 |
注：最近一期财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 47,532.36 | 68,538.93 | 70,405.70 | 60,407.46 |
| 营业利润 | 4,538.95 | 6,439.54 | 7,153.04 | 8,591.90 |
| 利润总额 | 4,550.18 | 6,433.70 | 7,150.73 | 8,524.99 |
| 净利润 | 4,183.30 | 5,893.36 | 6,490.18 | 7,391.51 |
| 归属于母公司的净利润 | 4,183.30 | 5,893.36 | 6,490.18 | 7,391.51 |
注：最近一期财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,704.92 | 13,817.05 | 10,759.49 | 10,854.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,475.69 | -2,126.26 | -882.73 | -6,131.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,142.05 | -4,787.77 | -10,591.11 | -6,422.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -763.21 | 7,032.36 | -728.02 | -1,845.94 |
注：最近一期财务数据未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 流动比率 | 3.26 | 3.31 | 2.62 | 3.24 |
| 速动比率 | 1.95 | 1.92 | 1.42 | 1.91 |
| 资产负债率（合并口径） | 25.15% | 26.04% | 29.34% | 23.56% |
| 应收账款周转率（次） | 1.97 | 2.27 | 2.31 | 2.01 |
| 存货周转率（次） | 1.23 | 1.29 | 1.37 | 1.38 |
| 项目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.36 | 0.88 | 0.69 | 0.69 |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | 0.45 | -0.05 | -0.12 |
注：1、上述指标均依据合并报表口径计算；
2、流动比率=流动资产/流动负债，2023年1-9月数据已经年化；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，2023年1-9月数据已经年化；
4、资产负债率=总负债/总资产；
5、应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，发行人2021年初应收账款账面价值包含了合力制动的应收账款账面价值，2023年1-9月数据已经年化；
6、存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，发行人2021年初存货账面价值包含了合力制动的存货账面价值，2023年1-9月数据已经年化；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
8、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济及行业风险
公司主要从事汽车用铸造模具、压铸模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司产品主要应用于汽车行业，而国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。因此，公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司模具和铝合金部品的主要原材料是模具钢及铝合金，模具钢及铝合金占公司产品成本的比例在50%以上。上游原材料价格波动向下游产品的传导存在一定的滞后性，且下游产品售价的调整受公司与客户的议价能力的影响。因此，若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能及时上调产品售价，将会对公司业绩带来一定影响。
（2）客户相对集中的风险
目前，公司汽车模具产品和铝合金部品主要供给墨西哥NEMAK、皮尔博格、
南京依维柯、宝钢股份、上汽集团、菲亚特红岩等国内外知名汽车零部件厂商或整车厂商，报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
69.93%、59.66%、56.88%及51.67%，客户集中度较高。如果上述主要客户出现经营困难或者供应商变更，则将导致对公司的订单需求下降，可能对公司的经营状况和盈利能力带来不利影响。
（3）原材料供应商相对集中的风险
公司的主要原材料为模具钢和铝合金，报告期内，公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例分别为51.52%、36.48%、39.93%及33.06%，供应商较为集中。若该等原材料供应商因为自身经营、产品技术以及与本公司合作关系等原因，不能向公司持续供应合格产品，将会在短期内对公司经营造成不利影响。
（4）公司规模快速扩张引起的经营管理风险
本次发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
公司主要客户为整车企业和零部件厂商，较为普遍地采用赊销结算方式，且模具行业普遍存在较长的应收账款账期，因此公司应收账款余额较大，报告期内，公司应收账款余额分别为30,794.43万元、32,167.73万元、33,007.01万元及36，
168.52万元。应收账款余额过大会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的经营成果产生不利影响。
（2）存货周转率较低的风险
由于公司单套模具金额较大且从模具发货至客户完成验收的时间跨度较长，公司存货规模保持在较高水平、存货周转率较低，进而对公司营运资金的需求较大。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
4、技术风险
（1）技术进步和产品升级的风险
由于公司技术积累期较之国外先进模具企业相对较短，技术水平与国外竞争对手尚有一定的差距。随着全球市场竞争的加剧，公司将与国际一流模具企业展开竞争，如果公司不能在技术开发、产品设计、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时掌握模具行业的最新技术发展趋势，实现技术进步和产品升级，公司将难以满足下游汽车工业发展的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
（2）骨干技术人员流失和技术失密风险
公司主要从事汽车模具及铝合金部品的设计、研发、制造及销售，所属行业为技术密集型行业。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨干技术人员。随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资风险
若募投项目建设期延长，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期、公司业务拓展未达预期等原因导致项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。
（2）募投项目产能消化不及预期的风险
本次募投项目拟新增6,000吨以上压铸模具25套、3,000吨左右压铸模具30套、高强钢热冲压模具20套、车用电池盒/电池框架10万件、车用电机壳体及端盖50万件、逆变器壳体/电控箱体10万件以及轻量化结构件40万件。本次募投项目在未来达产后，公司压铸模具产能将由原来的70套/年增加至125套/年，热冲压模具产能将由原来的50套/年增加至70套/年，铝合金部品产能将由原来的320万件/年增加至430万件/年。未来，若由于下游市场需求变化或公司客户维护及开拓不及预期等因素，导致本次募投项目产能无法得到有效消化，则将对本次募投项目预计效益的实现造成不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为2024年3月21日（T日）。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
根据《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为12.69元/股，本次发行股票数量为47,040,000股，募集资金总额为596,937,600.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 3,073,286 | 38,999,999.34 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 4,334,121 | 54,999,995.49 |
| 3 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 4,728,132 | 59,999,995.08 |
| 4 | 上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 5,831,363 | 73,999,996.47 |
| 6 | 上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投资基金 | 1,891,252 | 23,999,987.88 |
| 7 | 长城证券股份有限公司 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,915,681 | 36,999,991.89 |
| 9 | 陈松泉 | 1,970,055 | 24,999,997.95 |
| 10 | 北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 12 | 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,940,110 | 49,999,995.90 |
| 13 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 3,152,088 | 39,999,996.72 |
| 14 | UBS AG | 2,679,275 | 33,999,999.75 |
| 15 | 刘姊琪 | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”） | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 1,576,044 | 19,999,998.36 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 1,492,329 | 18,937,655.01 |
| 合计 | 47,040,000 | 596,937,600.00 | |
2、发行对象与公司关系
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、认购资金来源情况
本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年3月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.89元/股。
北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.69元/股，相当于本次发行底价11.89元/股的106.73%。
（五）发行数量
根据《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“发行方案”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即47,040,000股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为47,040,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限47,040,000股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的
70%。
（六）限售期
本次发行的股份限售期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行股票发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行股票发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目 | 65,000.00 | 65,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 81,000.00 | 79,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
鉴于公司本次实际募集资金净额少于《宁波合力科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入 募集资金 | 调整后拟投入 募集资金 |
| 1 | 大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目 | 65,000.00 | 65,000.00 | 58,608.84 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 14,000.00 | - |
| 合计 | 81,000.00 | 79,000.00 | 58,608.84 | |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和刘栋。其保荐业务执业情况如下：
卢旭东先生，投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了合力科技IPO、双箭股份IPO、永茂泰IPO、新天地IPO、联合化工IPO、友阿股份IPO、卫士通IPO、江苏国泰IPO、阳光城2013年非公开发行、双箭股份公开发行可转换债券、大洋电机收购上海电驱动等项目。
刘栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地IPO、上海拓璞IPO、智业软件IPO、恩捷股份重大资产重组、中设股份重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
蒋霄羽先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地IPO、实朴检测IPO、密封科技IPO、美瑞新材IPO、双箭股份公开发行可转换债券等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：姚雨田。
（四）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人卢旭东，联系电话：021-38966923保荐代表人刘栋，联系电话：021-38966923
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构：
（一）截至2023年12月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2022年9月28日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。
2022年10月20日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年5月25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年8月29日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》等议案。
2023年9月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2023年10月19日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
2023年6月1日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为宁波合力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 蒋霄羽 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 卢旭东 | 刘栋 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||