江阴市恒润重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985二〇二四年四月十九日
江阴市恒润重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料目录
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 12
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13
议案四、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 14
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 15
议案六、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 16
议案七、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 17
议案八、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 ...... 18
议案九、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 19
江阴市恒润重工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2024年4月19日下午14:00签到时间：13:30-14:00会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：周洪亮先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
（一）关于修订《公司章程》的议案；
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（四）关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（五）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
（六）关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
（七）关于修订《关联交易管理制度》的议案；
（八）关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
（九）关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合实际情况，公司董事会拟对《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，拟修订部分条款如下：
| 《公司章程》条款修订前 | 《公司章程》条款修订后 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 |
……
| …… | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当提交年度述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事换届选举或补选董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事提名方式和程序 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定；董事会向股东大会提名独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事提名方式和程序 监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，董事、监事的选举应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 |
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名。 | 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会 |
大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。…… （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。……
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、
现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：利润分配的期间间隔：
原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供
分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
| 大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 …… （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； | 审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 …… （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司当年末资产负债率超过70%； |
……
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
……
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
……
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
……
（六）公司未来的股东分红回报规划
……
回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，即：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，未来五年进行利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公
| …… 5、现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… （六）公司未来的股东分红回报规划 …… 回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，即：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，未来五年进行利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公 | （3）公司当年经营性现金流净额为负。 …… 5、现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… （六）公司未来的股东分红回报规划 …… 回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，即：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 |
司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
| 司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，未来三年进行利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会，且必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案四、关于修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
加强公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案六、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益,规范公司选举董事、监事行为,根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定,公司董事会拟对《累积投票制实施细则》的部分条款进行修订。修订后的《累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案七、关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案八、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强对公司与投资者和潜在投资者(下称“投资者”)之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟对《投资者关系管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案九、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟订了《会计师事务所选聘制度》。拟订的《会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月19日