证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2024—008
杭州钢铁股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第九届监事会第八次会议通知于2024年4月1日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位监事，会议于2024年4月11日在杭钢办公大楼九楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈绍勋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该报告尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
根据相关规定和要求，监事会对董事会编制的2023年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况，该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润182,231,004.36元；母公司2023年度实现净利润267,455,149.60 元，加上2023年年初转入的母公司未分配利润203,678,349.50元，减去公司2022年度现金分红金额168,859,454.15元，减去2023年母公司提取的盈余公积 26,745,514.96元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为275,528,529.99 元，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，根据《公司章程》的相关规定，现拟定公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本3,377,189,083股，以此计算合计拟派发现金红利人民币168,859,454.15元（含税）。如在公司利润分配预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2023年度拟不送红股，不进行公积金转增股本。公司2023年度现金分红金额合计为人民币168,859,454.15元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为92.66%。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的相关规定，综合考虑了公司的经营现状及未来资金需求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法利益的情形，同意将该分红预案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司已经根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
（六）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
因与本议案无重大利害关系的监事占全体监事的比例低于三分之二，监事会一致同意将本议案提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，公司统计了2023年度日常关联交易实际执行情况并对公司2024年度日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：董事会对公司2023年度日常关联交易的实际执行情况及公司2024年度日常关联交易的预计情况的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事均依法回避了表决。日常关联交易遵循公平、公正、合理的原则，符合市场规则及公司的实际发展需要，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度担保计划的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改、制定公司部分管理制度的议案》为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据监管部门最新修订的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所相关规定，并结合实际情况，公司拟修改、制定《公司董事会战略委员会工作条例》《公司董事会审计委员会工作条例》《公司董事会提名委员会工作条例》《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》《公司总经理工作条例》《公司独立董事制度》《公司关联交易管理制度》《公司子公司综合管理制度》《公司资产减值准备管理办法》等9个管理制度。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中《公司独立董事制度》《公司关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。会前，与会监事列席了公司第九届董事会第八次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议各项议案进行监督。董事会成员在审议相关议案时履行了诚信义务，未发现损害公司和股东合法权益的行为。监事会同意公司第九届董事会第八次会议审议通过的各项议案。特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会2024年4月13日