证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-015
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2023年日常关联交易情况及
2024年日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易计划尚需提交公司股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易相关事项为公司正常业务开展需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年关联交易情况及2024年关联交易计划的议案》。关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事洪艳蓉、李成言、李宗义对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：
公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计
划的议案》，并提交公司股东大会审议。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司分别于2023年4月13日、2023年5月19日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的议案》，公司2023年度日常关联交易计划及截至2023年12月31日的执行情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额 | 报告期发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租房屋 | 兰州国芳置业有限公司 | 955,329.60 | 734,662.74 | 报告期内部分承租物业租金有减免情况 |
| 张辉阳 | 976,457.14 | 976,457.14 | ||
| 张小芳 | 103,206.85 | 103,206.82 | ||
| 张芳萍 | 103,206.85 | 103,206.90 | ||
| 小计 | 2,138,200.44 | 1,917,533.60 | - | |
| 出租房屋 | 任照萍 | 60,500.00 | 56,530.33 | - |
| 小计 | 60,500.00 | 56,530.33 | - | |
| 采购商品 接受劳务 | 甘肃顺宝商贸有限公司 | 11,500,000.00 | 6,473,626.26 | 报告期内关联方销售下滑 |
| 兰州泰源服装有限公司 | 3,500,000.00 | 2,351,701.28 | ||
| 兰州国芳置业有限公司 | 100,000.00 | 126,613.21 | ||
| 小计 | 15,100,000.00 | 8,951,940.75 | - | |
| 销售商品 提供劳务 | 白银国芳置业有限公司 | 5,000,000.00 | 7,004.42 | 报告期关联方实际业务需求量较预计减少 |
| 兰州国芳置业有限公司 | 171,719.63 | |||
| 杭州国芳置业有限公司 | 98,723.89 | |||
| 甘肃润丰建筑工程有限公司 | 18,190.18 | |||
| 小计 | 5,000,000.00 | 297,018.65 | - | |
注：报告期内“采购商品、接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业有限公司交易金额为公司向其分支机构兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司支付的酒店住宿费。
（三）2024年度公司日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租 房屋 | 兰州国芳置业有限公司 | 955,329.60 | 2.25% | 734,662.74 | 1.73% | 上年度有租金减免情况 |
| 张辉阳 | 976,457.14 | 2.31% | 976,457.14 | 2.31% | - | |
| 承租 | 张小芳 | 103,206.82 | 0.24% | 103,206.82 | 0.24% | - |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际 发生额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 房屋 | 张芳萍 | 103,206.90 | 0.24% | 103,206.90 | 0.24% | - |
| 小计 | 2,138,200.46 | 5.04% | 1,917,533.60 | 4.53% | - | |
| 出租 房屋 | 任照萍 | 80,000.00 | 0.08% | 56,530.33 | 0.06% | - |
| 小计 | 80,000.00 | 0.08% | 56,530.33 | 0.06% | - | |
| 采购 商品 | 甘肃顺宝商贸有限公司 | 7,000,000.00 | 0.51% | 6,473,626.26 | 0.47% | 报告期实际发生额下降调减预计 |
| 兰州泰源服装有限公司 | 3,000,000.00 | 0.22% | 2,351,701.28 | 0.17% | 报告期实际发生额下降调减预计 | |
| 小计 | 10,000,000.00 | 0.73% | 8,825,327.54 | 0.64% | - | |
| 接受 劳务 | 兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司 | 300,000.00 | 0.02% | 126,613.21 | 0.01% | - |
| 甘肃润丰建筑工程有限公司 | 2,727,180.00 | 0.11% | 0 | - | 新增预计关联交易 | |
| 北京爱生活科技有限公司 | 4,000,000.00 | 0.29% | 0 | - | 新增预计关联交易 | |
| 小计 | 7,027,180.00 | 0.42% | 126,613.21 | 0.01% | - | |
| 销售商品提供劳务 | 关联自然人及其关联公司 | 1,000,000.00 | 0.05% | 297,018.65 | 0.61% | 报告期实际发生额下降调减预计 |
| 小计 | 1,000,000.00 | 0.05% | 297,018.65 | 0.01% | - | |
注：公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品及金额，故公司合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共1,000,000.00元。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方基本情况、关联关系及交易主要内容
（1）兰州国芳置业有限公司，社会统一信用代码：91620100624200465U，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：张国芳，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%。
①兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：
* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金（含税）
198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号国芳金色花园8C号楼1层101房营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租赁期至2026年12月31日，房屋的月租金为20元/平米，年租金（含税）574,747.20元，租金每季度支付一次。
②公司向兰州国芳置业有限公司销售商品。
③兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司，社会统一信用代码：
91620102MA73G32J6E，企业性质：内资分公司，系兰州国芳置业有限公司分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：
酒店管理；住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务；日用品的批发零售。公司接受其酒店服务（住宿）。
（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4303.7万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事长职务。
张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。
（3）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,67.20元，租金每半年支付一次。
（4）张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。
（5）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。
（6）甘肃顺宝商贸有限公司，社会统一信用代码：916201027396466277，企业性质：有限责任公司，注册资本：1200万元，法定代表人：张晓燕，注册地址：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢，主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠
之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类；公司亦向其销售商品。
（7）兰州泰源服装有限公司，社会统一信用代码：91620102778853688R，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：张芸，注册地址：
兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。
（8）白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区 。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。
（9）杭州国芳置业有限公司，统一社会信用代码：91330104084583708D ，企业性质：有限责任公司，注册资本：1010万元人民币，法定代表人：丁龙龙，注册地址：浙江省杭州市上城区八堡家园15排18号 。经营范围：服务：房地产开发经营,建筑工程施工。系兰州国芳置业有限公司之控股子公司杭州国芳投资有限公司（持股比例100%）的全资子公司。公司向其销售商品。
（10）甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室 。经营范围：
建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。
公司拟与其签署工程项目外包合同《消防工程施工承包合同》，包清工方式为子公司兰州国芳百货主楼升级改造工程项目提供图纸范围内的消火栓、喷淋、消防排烟、自动报警系统、强电等施工及设备安装人工费用，不包含现场变更及设计变更工程内容。预计工期140天，按照提供的图审合格的图纸进行施工，超出图纸及作法的工程出具书面文件后可执行，价款另计。工程合同金额2,727,180.00元（实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准）。本合同约
定总金额的85%根据本合同约定工程内容的施工进度按月支付，自双方签署工程进度结算单且对方依法开具相关发票后支付；剩余15%公司凭验收报告、结算单及增值税专用发票办理工程款结算。工程结算款付至合同总额的95%，剩余5%作为质保金，质保期一年（自双方验收确认后投入使用之日起算一年）。质保期内工程无质量问题的到期足额支付质保金。质保期内如发生非人为因素导致的质量问题，由润丰公司负责维修并承担相关返修工、料费用。
（11）北京爱生活科技有限公司，统一社会信用代码91110108558590433H，企业性质：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121505 。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务。系公司股东张辉投资设立的公司。公司拟与其签署《服务协议》使用其自主开发的维他命全渠道运营系统，并按照720,000元/年向其支付店铺数量包年费（公司旗下所有门店在其系统内可不限店铺数量上限开通店铺）；所有门店云POS交易按照交易金额支付0.18%交易服务费（不含第三方支付的手续费），线上商城交易按照交易金额阶梯式支付
0.3%-1.8%交易服务费。另接口和其他定制化开发需求按照预估工作量进行定价，开发单价为2,500元/人/天；开发时间及参与人数确认基于协商及代码数量来核定，具体以双方另行签署确认单为准。依据公司2023年度线上商城及门店云POS实际交易金额预计2024年度交易金额约4,000,000.00元（实际以双方确认的交易金额计算为准）。
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容及定价政策
报告期日常关联交易主要为采购商品、销售商品、房屋出租、房屋承租等与公司日常经营活动相关的关联交易，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。
公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采
购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会2024年4月13日