证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-019
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（变更原方案调增回购资金总额）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：将回购资金总额由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。
● 相关说明：除上述增加回购股份资金总额以外，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份方案的其他内容未发生变化。
● 相关股东是否存在减持计划： 经询问，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）原回购方案的基本情况及进展情况
公司于2023年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过6.5元/股（含），回购资金总额不低于人民币
1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，具体内容详见公司分别于2023年12月30日、2024年1月5日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2023-048）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。
公司于2024年1月31日以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。截至2024年3月31日，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，已累计回购股份3,843,500股，占公司当前总股本的比例为0.58%，回购成交的最高价为4.57元/股、最低价为3.35元/股，已支付的资金总额为人民币14,298,227.00元。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2024-011）
本次回购股份事项符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。
（二）本次增加股份回购金额的情况
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，鉴于公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。
除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。
（三）本次增加股份回购金额所履行的决策程序
公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增加回购股份资金总额》的议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则（2023）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。
二、 本次调整后回购预案的主要内容
本次回购预案调整的主要内容如下：
| 方案日期及提议人 | 2024/3/4，由董事长张辉阳提议 |
| 预计回购金额 | 2,000万元~4,000万元 |
注：公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《回购报告书》的回购股份数量等内容。
（一） 本次调增回购股份资金总额的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，鉴于公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额。
（二） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
本次方案调整后，公司拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。若按照回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,153,846股，约占公司目前总股本的0.92%；若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,076,923股，约占公司目前总股本的0.46%。
（三） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 3,076,923 | 0.46 | 6,153,846 | 0.92 |
| 无限售条件流通股份 | 666,000,000 | 100.00 | 662,923,077 | 99.54 | 659,846,154 | 99.08 |
| 股份总数 | 666,000,000 | 100.00 | 666,000,000 | 100.00 | 666,000,000 | 100.00 |
（四） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
依据《上市公司股份回购规则（2023）》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件等情形。
（五） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董监高、控股股东、实际控制人对公司发出的问询进行了回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（六） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（七） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。
2、提议人董事长张辉阳先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、提议人董事长张辉阳先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行
信息披露义务。
（八） 其他
除上述资金总额调整外，公司回购股份方案的其他内容无变化。
三、 回购预案的不确定性风险
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会2024年4月13日