新华都科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，坚持规范运作、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司实现营业收入28.24亿元，同比下降6.55%；归属于上市公司股东的净利润2.01亿元，同比下降1.97%。
2023年公司互联网营销业务实现营业收入28.24亿元，同比增长27.75%；归属于母公司净利润2.17亿元，同比增长27.48%。
因公司于2022年4月完成向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，2022年数据包含零售业务2022年1-3月数据及处置传统零售子公司股权收益，故2023年公司整体营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比略有下降。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开11次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 1 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2023-01-31 | 2023-02-01 | 审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第二十八次（临时）会议 | 2023-03-30 | 2023-04-01 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于拟为下属公司提供担保的议案》、《关于补充确认部分 |
| 暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 3 | 第五届董事会第二十九次会议 | 2023-04-24 | 2023-04-26 | 审议通过《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于审议2023年第一季度报告的议案》、《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于实际控制人为公司2023年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司注册资本变更的议案》、《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第三十次会议 | 2023-06-05 | 2023-06-06 | 审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》、《关于2020年员工 |
| 持股计划提前终止的议案》。 | ||||
| 5 | 第五届董事会第三十一次（临时）会议 | 2023-06-15 | 2023-06-17 | 审议通过《关于公司“领航员计划（四期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（四期）”员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（四期）”员工持股计划相关事宜的议案》、《关于回购股份的方案》。 |
| 6 | 第五届董事会第三十二次（临时）会议 | 2023-06-21 | 2023-06-22 | 审议通过《关于审议<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<董事会议事规则>的议案》、《关于选举公司第六届非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第六届董事会第一次（临时）会议 | 2023-07-11 | 2023-07-12 | 审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于“领航员计划（一期）”员工持股计划提前终止的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。 |
| 8 | 第六届董事会第二次会议 | 2023-08-24 | 2023-08-26 | 审议通过《关于审议2023年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于提名“领航员计划（四期）”员工持股计划管理委员会委员的议案》。 |
| 9 | 第六届董事会第三次（临时）会议 | 2023-09-18 | 2023-09-19 | 审议通过《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 第六届董事会第四次（临时）会议 | 2023-10-23 | 2023-10-25 | 审议通过《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于审议2023年第三季度报告的议案》、《关于审议部分公司规章制度的议案（一）》、《关于审议部分公司规章制度的议案（二）》 |
| 11 | 第六届董事会第五次（临时）会议 | 2023-11-24 | 2023-11-28 | 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，股东大会审议通过的议案在报告期内均如期实施。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议 类型 | 审议议案 |
| 1 | 2023-04-18 | 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 《关于拟为下属公司提供担保的议案》 |
| 2 | 2023-05-16 | 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》、《关于公司日 |
| 常关联交易预计的议案》、《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司注册资本变更的议案》、《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》 | ||||
| 3 | 2023-07-11 | 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 《关于公司“领航员计划(四期)”员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划(四期)”员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划(四期)”员工持股计划相关事宜的议案》、《关于审议<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<董事会议事规则>的议案》、《关于审议<监事会议事规则>的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》、《关于选举公司第六届非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届非职工代表监事候选人的议案》 |
| 4 | 2023-10-09 | 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》 |
| 5 | 2023-12-13 | 2023年第四次临时 | 临时股东大会 | 《关于审议部分公司规章制度的议案(二)》 |
股东大会
（三）董事及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，深入讨论提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展谏言献策，做出决策时充分考虑中小投资者的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，亲自参加了报告期内的董事会，认真审议各项议案，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2、各专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 7 | 2023-01-19 | 审议《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》 |
| 2023-04-14 | 1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2、审议《关于2020年员工持股计划第三个批次份额的权益归属的议案》。 | ||
| 2023-05-26 | 1、审议《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》；2、审议《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》。 |
| 2023-06-09 | 1、审议《关于公司“领航员计划（四期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；2、审议《关于公司“领航员计划（四期）”员工持股计划管理办法的议案》。 | ||
| 2023-07-05 | 审议《关于注销部分股票期权的议案》 | ||
| 2023-10-23 | 学习《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | ||
| 2023-12-29 | 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 | ||
| 董事会战略委员会 | 2 | 2023-04-14 | 对公司发展战略及未来规划进行讨论 |
| 2023-10-23 | 学习《董事会战略委员会工作细则》 | ||
| 董事会提名委员会 | 4 | 2023-06-16 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 |
| 2023-07-11 | 审议《关于选举董事长及聘任相关高级管理人员的议案》 | ||
| 2023-09-11 | 审议《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》 | ||
| 2023-10-23 | 学习《董事会提名委员会工作细则》 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 2023-01-31 | 讨论《董事会审计委员会工作细则》 |
| 2023-04-14 | 1、审议《公司2022年第四季度审计工作总结》；2、审议《关于公司2022年第四季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》；3、审议《公司2022年度内部审计工作总结报告》；4、审议《公司2023年度内部审计工作计划》；5、审议《关于公司2022年第四季度募集资金使用情况的内部审计报告》；6、审议《经会计师事务所审计后公司2022年度财务会计报告》；7、审议《关于天健会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告》；8、审议《关于2023年度续聘会计 |
| 师事务所的建议》；9、审议《公司2023年第一季度财务报告》；10、审议《公司2023年第一季度审计工作总结》；11、审议《关于公司2023年第一季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》；12、审议《关于公司2023年第一季度募集资金使用情况的内部审计报告》。 | |
| 2023-07-11 | 审议《关于提名陈智敏为公司第六届董事会内部审计负责人的议案》 |
| 2023-08-14 | 1、审议《公司2023年半年度财务报告》；2、审议《公司2023年第二季度审计工作总结》；3、审议《关于对公司2023年第二季度募集资金使用情况的内部审计报告》；4、审议《关于公司2023年第二季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》。 |
| 2023-10-23 | 1、审议《公司2023年第三季度财务报告》；2、审议《公司2023年第三季度审计工作总结》；3、审议《关于公司2023年第三季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》；4、审议《关于对公司2023年第三季度募集资金使用情况的内部审计报告》；5、学习《董事会审计委员会工作细则》。 |
（四）公司信息披露情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年，公司按照相关规定及时报送并在指定信息披露媒体上披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、及
时、完整、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
公司一直高度重视投资者关系管理工作。2023年，公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。通过现场交流活动、电话交流会、深交所互动易、投资者电话、IR邮箱等丰富便捷的方式，认真接待投资者的来访和咨询，积极维护与投资者的良好关系；同时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，参加由厦门证监局、厦门上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023 年厦门辖区上市公司投资者集体接待日活动”，以便于广大投资者积极参与。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、厦门证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。2023年，公司进一步按照相关规定，持续推进内部控制体系的更新和完善，为董事会科学审慎决策提供制度保障，不断健全法人治理结构。结合最新法律法规和公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等多件规章制度进行了更新，夯实合规稳健发展的根基。
展望2024年，公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责，促进公司稳步健康发展。
新华都科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十二日