证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2024-025
新华都科技股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据业务发展及生产经营的需要，公司与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）、云南白药集团健康产品有限公司之间发生采购商品交易；与新华都实业集团股份有限公司发生销售商品交易。2024年度公司与上述关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过36,700万元，2025年1-4月公司与上述关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过11,500万元。上述日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。2024年4月11日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事陈船筑先生回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年1-2月已发生金额（万元） | 2025年1-4月预计金额（万元） | 2023年发生金额 （万元） |
注：上述2023年度实际发生金额已经审计，2024年1-2月已发生金额未经审计（下同）。
3、2023年日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品 | 云南白药集团股份有限公司 | 采购商品 | 126.19 | 0.05% | 2,400 | -94.74% | 具体详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊登的公告（公告编号： 2023-021）。 |
| 云南白药集团健康产品有限公司 | 采购商品 | 28,680.78 | 11.10% | 39,000 | -26.46% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 新华都实业集团股份有限公司 | 销售商品 | 554.98 | 0.18% | 700 | -20.72% | |
| 合 计 | 29,361.95 | — | 42,100 | -30.26% | |||
向关联人采购产品、商品
| 向关联人采购产品、商品 | 云南白药集团股份有限公司 | 采购商品 | 700 | 20.55 | 200 | 126.19 |
| 云南白药集团健康产品有限公司 | 采购商品 | 35,000 | 3,007.71 | 11,000 | 28,680.78 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 新华都实业集团股份有限公司 | 销售商品 | 1,000 | 25.72 | 300 | 554.98 |
| 合 计 | —— | 36,700 | 3,053.98 | 11,500 | 29,361.95 | |
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司向关联方采购商品实际发生总金额未超过预计总金额，与预计金额存在较大差异主要系供应商供货具有不确定性，2023年公司实际向关联方采购商品低于预期所致，属于正常的经营行为。 |
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）云南白药集团股份有限公司
云南白药集团股份有限公司成立于1993年11月30日，统一社会信用代码：9153000021652214XX，注册资本104,139.9718万人民币，法定代表人董明，公司住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2023年12月31日总资产为5,378,429.32万元、净资产为3,987,912.20万元以及2023年度营业收入为3,911,129.22万元、净利润为412,256.11万元。
截止至2023年12月31日，公司控股股东新华都集团及其一致行动人持有云南白药25.02%股权，是云南白药并列第一大股东，云南白药为无实际控制人且无控股股东企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云南白药为公司的关联法人。
（2）云南白药集团健康产品有限公司
云南白药集团健康产品有限公司成立于1991年01月01日，统一社会信用代码：91530100216583428N，注册资本8,450万人民币，法定代表人秦皖民，公司住所：昆明经济技术开发区经邮路6号。经营范围：许可项目：生活美容服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：日用化学产品制造；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2023年12月31日总资产为865,360.56万元、净资产为653,727.93万元以及2023年度营业收入为642,233.42万元、净利润为202,249.18万元。
云南白药集团健康产品有限公司系云南白药全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云南白药集团健康产品有限公司为公司的关联法人。
（3）新华都实业集团股份有限公司
新华都实业集团股份有限公司成立于1997年12月30日，统一社会信用代码91350000154387981H，注册资本13,980万人民币，法定代表人陈发树，公司住所福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层。经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年9月30日总资产为2,900,444.04万元、净资产为1,459,467.99万元以及2023年1-9月营业收入为367,504.15万元、净利润为75,142.46万元。（2023年1-9月财务数据未经审计）
新华都实业集团股份有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新华都实业集团股份有限公司为公司的关联法人。
2、履约能力分析
上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策和定价依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月1日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会。
六、监事会意见
经审核，上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告！
新华都科技股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十二日