证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2024-021
新华都科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年4月11日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月1日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度总经理工作报告》。
（二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上作述职报告。
（三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年年度报告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为公司2023年年度报告及摘要的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年财务会计报告及2023年年度报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2023年年度报告全文》及《新华都科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新华都科技股份有限公司2023年年度审计报告》。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
（五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度利润分配预案》。
根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认：公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润20,073.76万元，合并报表口径累计未分配利润数为-44,788.31万元、母公司报表口径累计未分配利润数为-89,351.07万元,结合公司实际情况，公司计划2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量8,335,900股，回购金额50,994,464.00元，视同现金分红金额纳入2023年度现金分红的相关比例计算。
（六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，国投证券股份有限公司出具了《关于新华都科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（七）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用为68万元人民币（其中年报审计费用50万元，内控审计费用18万元）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（八）逐项表决通过了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
1、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于倪国涛先生2023年度薪酬的议案》。关联董事倪国涛先生回避表决。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于陈船筑先生2023年度薪酬的议案》。关联董事陈船筑先生回避表决。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于郭建生先生2023年度薪酬的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于沈沉女士2023年度薪酬的议案》。关联董事沈沉女士回避表决。
5、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张会丽女士2023年度薪酬的议案》。关联董事张会丽女士回避表决。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张斌先生2023年度薪酬的议案》。关联董事张斌先生回避表决。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于陈文杰先生2023年度薪酬的议案》。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于徐潘华先生2023年度薪酬的议案》。
9、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于许安心先生2023年度薪酬的议案》。10、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于江曙晖女士2023年度薪酬的议案》。
11、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张莉女士2023年度薪酬的议案》。
12、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张石保先生2023年度薪酬的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议，与会委员对个人进行评价或者讨论其报酬时已回避。
具体薪酬情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2023年年度报告全文》的“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（九）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事陈船筑先生在交易对方任职回避表决。
根据业务发展及生产经营的需要，2024年度公司与关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过36,700万元，2025年1-4月公司与关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过11,500万元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
（十）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的议案》。关联董事沈沉女士在交易对方任职回避表决。
根据业务发展及生产经营的需要，2024年度公司与阿里巴巴集团（指Alibaba Group Holding Limited与其附属公司）预计发生的日常关联交易总金额不超过64,000万元，2025年1-4月公司与阿里巴巴集团预计发生的日常关联交易总金额不超过20,300万元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。
（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-027）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国投证券股份有限公司出具了《关于新华都科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（十二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司（含下属子公司）2024年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币15亿元的综合授信额度（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控）。其内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的相关文件为准。上述综合授信额度的申请期限为自2023年年度股东大会召开日起至下一年度股东大会召开日止，综合授信额度在授权期限内可循环使用。同时授权董事长或董事长的授权人全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。
本次申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司实际经营资金需求来确定。
（十三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（证监发〔2023〕61号）等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，认真践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”，牢固树立回报投资者意识，丰富投资者回报手段，通过稳健经营和持续分红，公司与各利益相关方共享企业发展成果，为长期价值投资者创造优良的价值回报，进一步推动企业健康可持续发展。制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（十四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金，以期提高募集资金使用效率，降低财务费用。
公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过（含）人民币11,500万元暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。
在上述额度及决议有效期内，授权公司管理层行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。闲置募集资金暂时补充流动资金到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。国投证券股份有限公司出具了《关于新华都科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
（十五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。
（十六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2024年5月6日（星期一）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层会议室召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
上述议案2至议案5，议案7，议案8中的子议案1至11，议案9至议案13需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、董事会审计委员会会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告！
新华都科技股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十二日