证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2024-026
新华都科技股份有限公司关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据业务发展及生产经营的需要，公司与阿里巴巴集团（指Alibaba GroupHolding Limited与其附属公司）发生销售商品和接受劳务交易。2024年度公司与阿里巴巴集团预计发生的日常关联交易总金额不超过64,000万元，2025年1-4月公司与阿里巴巴集团预计发生的日常关联交易总金额不超过20,300万元。
上述日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2024年4月11日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的议案》，关联董事沈沉女士回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年1-2月已发生金额（万元） | 2025年1-4月预计金额（万元） | 2023年发生金额 （万元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 阿里巴巴集团 | 软件及平台等服务费 | 9,000 | 3.52 | 2,300 | 5,873.85 |
| 向关联方销售产品、商品 | 阿里巴巴集团 | 销售商品 | 55,000 | 13,790.38 | 18,000 | 38,117.25 |
| 合 计 | -- | 64,000 | 13,793.90 | 20,300 | 43,991.10 | |
注：上述2023年度实际发生金额已经审计。2024年1-2月已发生金额未经审计（下同）。
3、2023年日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 阿里巴巴集团 | 软件及平台等服务费 | 5,873.85 | 19.58% | 7,800 | -24.69% | 具体详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告（公告编号： 2023-022）。 |
| 向关联方销售产品、商品 | 阿里巴巴集团 | 销售商品 | 38,117.25 | 12.28% | 75,000 | -49.18% | |
| 合 计 | 43,991.10 | - | 82,800 | -46.87% | |||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司接受关联人提供的劳务总金额未超过预计总金额，与预计金额存在差异主要系公司实际接受关联人提供的劳务低于预期。 | ||||||
| 2、公司向关联方销售商品实际发生总金额未超过预计总金额，与预计金额存在差异主要系公司实际向关联方销售商品低于预期。 | |
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方介绍
Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor,One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, CaymanIslands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代码：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨帮助商家、品牌、零售商及其他企业变革营销、销售和经营的方式，并借助新技术的力量与用户和客户进行互动，提升其经营效率。阿里巴巴集团的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云业务、数字媒体及娱乐以及创新及其他业务。
阿里巴巴集团2022年4月1日至 2023年3月31日的营业收入为人民币868,687百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币65,573百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,753,044百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,113,063百万元。
阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司9.5%股份。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
2、履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策和定价依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上日常关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月1日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会。
六、监事会意见
经审核，上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告！
新华都科技股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十二日