中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“云图控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对《成都云图控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内所有子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括复合肥业务、联碱业务、磷化工业务、新能源材料业务及食用盐业务；纳入评价范围的主要事项包括治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、工程项目、安全环保、全面预算、采购业务、销售业务、生产管理、存货管理、研究与开发、内部审计、对外担保、重大投资、募集资金使用、关联交易、财务报告、信息披露、合同管理、内部信息传递和信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括财务报告、资金活动、安全环保、销售收入、重大投资、募集资金使用、关联交易、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体情况如下：
1、治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国
证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求，形成了以公司章程为基础、议事规则为框架的治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的职责权限和工作程序，构建了权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，保障公司稳健经营、规范运作。股东大会是公司最高的权力机构，依法享有对公司投资计划、利润分配、董事和非职工监事任免等重大事项的决定权。公司严格规范股东大会召集、召开、审议及表决程序，保障全体股东尤其是中小股东充分行使参与权、表决权等合法权益。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，严格按照相关法律法规、《公司章程》和股东大会授予的权利开展各项工作，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，协助董事会做好专业决策，确保董事会决策的科学性。全体董事勤勉尽责，在公司治理中发挥了应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法利益。监事会是公司的监督机构，依法检查公司财务、内部控制、信息披露等情况，监督董事会、管理层及其成员依法履行职责情况，保障公司和全体股东的利益不受侵犯。全体监事恪守职责，在保障监事会合规决策、督促公司规范运作等方面积极作为，忠实履行监事应尽的义务。公司管理层负责公司的具体经营管理工作，主持公司生产经营活动，组织实施公司董事会决议、年度经营计划和投资方案等重大决策，并通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。公司定期召开总经理办公会，研究和讨论公司生产经营和管理中的重大事项，确保各项决策适应公司内外部经营环境，最大限度降低经营决策风险。
2、组织架构
报告期，公司结合自身实际情况和发展战略，不断优化调整组织架构，进一步明确各中心的战略定位和目标，切实发挥“把方向、管大局、促落实”的职能作用，以更好地赋能各基地、各级子公司，全面推进组织结构扁平化，科学配置公司资源，并督促各级管理委员会有效履职，提高公司的运营效率和管理水平，更好地适应业务发展和市场变化，保障公司战略规划的有效落实。
3、发展战略
公司一直秉持“持续打造化肥全产业链优势，致力做全球领先的高效种植综合解决方案提供者”的发展战略。报告期，公司持续推进氮、磷产业链布局，打造“资源+产业链”模式，不断夯实低成本的核心竞争优势，推动公司进一步做大做强。
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议，提高公司战略决策的正确性和合理性。
4、人力资源
公司制定了完善的人力资源管理制度，建立了科学的人才激励与培养机制，并全面落实员工绩效管理，实施与业绩考核挂钩的薪酬管理体系。公司重视人才培养和干部队伍建设，一方面持续开展管理人员和技术干部授课，强化中高层干部的战略思维和正确决策能力，提升干部队伍的管理水平；另一方面，创新人才培养和选用机制，积极推行“师带徒”工作，帮助青年员工快速提升业务能力，并通过内部公开竞聘等方式，为青年员工提供展示自我机会和上升平台，激发人才队伍活力，以满足公司组织提升和未来发展的需求。
5、企业文化
公司注重企业文化建设，将其作为凝聚团队、提高核心竞争力、支撑企业长远发展的重要手段。报告期，公司以价值创造为使命，以“诚信、务实、团结、奋进”为核心价值观，倡导员工平衡好客户、股东和社会价值，不断增强员工对公司的认同感和归属感，形成了云图特色的企业文化氛围。
6、资金活动
公司财务中心专设资金管理部，对公司资金实行统一调度和管理，并制定了资金管理系列内控制度和操作流程，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，不断强化对子公司资金业务的统一监控，确保资金安全和有效运行。公司根据自身发展战略，科学确定投融资计划，通过年度资金预算、季度和月度资金计划对公司资金进行统筹安排，加强资金活动的集中归口管理，有效提高资金使用效率，控制资金使用风险。
公司还在《内部控制制度》《关联交易管理制度》等制度中，明确了关联方
资金往来的规范要求，细化了事前审批流程、事中比对管理、事后定期检查等关键环节的控制程序，确保内控要求嵌入到资金活动全过程，有效防范占用风险。自上市以来，公司未发生关联方违规占用公司资金的情形。
7、工程项目
公司制定了《工程造价管理制度》《工程结算管理办法》《工程中心三级检（审）查机制（试行）》等制度，规范了工程项目的立项与审批、工程设计与预算、项目实施与竣工、验收与付款等关键环节，并明确了监督检查机制，建立了事前主动管理、事中比对检查、事后不经鼓舞自动运行的工程管理体系，有效防范和控制工程建设风险。
8、安全环保
公司建立了自上而下的安全环保管理体系，深入推进安全环保风险控制，狠抓综合督察、隐患排查、溯源分析和堵漏，并根据督察情况制定实施方案或应急预案加以整治或管控。同时，公司压实压紧各生产子公司在安全生产和污染防治上的责任，督促相关公司制定了《隐患排查制度》《重大危险源管理制度》《安全环保管理责任制》等制度，建立健全了风险隐患排查、风险评估、风险防控责任等相关机制，切实保障公司对安全环保的有效管理，防范和控制公司安全环保风险。报告期内，公司定期开展安全环保三级比对检（审）查，不定期开展随机抽查、交叉检查等工作，安全环保风险管控执行良好，并持续通过隐患查治数字化平台以及教育培训、演练活动等方式，深化员工安环责任意识，夯实公司发展基础。
9、全面预算
公司建立了全面预算管理体系，明确了各项预算指标的审批、编制原则、控制和考核要求，确保预算编制依据合理、方法得当。公司在做好市场分析和预测的基础上，结合四年规划、价值清单等经营目标，对预算期内全部投入和产出所反映的收入、成本、费用、盈利和财务状况，逐级全方位编制预算，分级实施过程控制，并对预算执行情况及其差异及时进行分析调整，促进公司全面预算目标的实现，持续改善公司的盈利能力。
10、采购业务
公司结合自身的业务特点及管理要求，不断优化采购管理组织架构，科学划
分相关岗位的职责和权限，并持续完善采购管理相关制度，进一步规范供应商管理、采购计划、采购申请与审批、采购验收与付款等各个环节的行为，确保公司采购过程的合规性和透明度。公司还与所有供应商签署《供应商廉洁诚信承诺书》，严厉杜绝徇私舞弊、暗箱操作和商业贿赂等不正当交易，切实保障公司和供应商的合法权益。公司创新采购机制，确保采购方案充分澄清响应，通过线上竞价充分询价、比价，降低备品备件等采购价格。
11、销售业务
公司已建立与各项业务相匹配的销售管理内控制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，相关控制活动能够覆盖销售业务的主要环节，与公司销售的实际情况相匹配。在销售过程中，公司能够根据市场变化和趋势，制定并及时调整销售策略及定价机制，并在重大销售业务谈判前积极听取财会、法律等专业人员的意见，最大程度降低销售风险，减少对公司的不利影响。同时，公司采取积极措施，对客户信用管理、应收账款监控等方面加强控制，把销售货款回收率列入销售人员的考核指标之一，有效防范应收账款管理过程中的各项风险。
12、生产管理
公司下属子公司生产计划由公司及各基地统一安排，各基地对管辖的各子公司生产经营活动负责统一监督管理、培训和服务，各子公司日常的生产经营活动由其自主管理，目前已形成完善的生产管理体系，覆盖生产计划的安排、产品工艺、质量控制、生产过程监督、成本控制等生产活动的各个环节，确保各子公司长周期稳定生产，符合公司的实际产能和发展需求。公司还重点加强生产执行、物料管理、节能管理、产成品管理以及成本分析与监督等方面的控制措施，有效提高生产效率，控制产品质量和生产成本。
13、存货管理
公司建立了《成品管理工作标准及操作流程》《原材料管理工作标准及操作流程》等制度，规范了原材料、成品等存货的入库、出库、仓储、盘点及现场管理等操作流程和行为，能够保证存货的安全性、完整性和准确性。公司建立了《存货库龄考核办法》，明确存货库龄的日常管理和考核标准，有利于降低存货资金占用损失，提高库存周转率。
14、研究与开发
公司重视产品和技术研发工作，建立了研发管理体系，严格规范研究与开发的过程管理、验收和成果转化等关键控制环节，有效降低研发风险，保证研发项目效益。公司不断引进行业先进技术，加强与国内外先进企业、高校和科研院所合作，并充分利用国家级和省级企业技术中心等研发平台，促进研究成果转化为实际，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制。
15、内部审计
公司建立了《内部审计制度》，将内部审计贯穿公司各项经营管理过程中，并切实发挥董事会审计委员会的职能，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实和完整等情况进行检查监督，督促内部审计工作正常有序开展。对于发现的薄弱环节或问题，审计部门会根据公司实际情况及时提出改进建议，督促相关部门及时整改，并对整改结果进行跟踪核实，有效防范和化解内控风险，提高内部控制执行的有效性。
16、对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保对象的审查与要求、决策程序、执行监督等相关内容，能够有效规范对外担保（含对控股子公司的担保）行为，规避和降低公司经营风险。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。目前，公司仅对合并报表范围内子公司提供担保，并依法履行了审批程序和信息披露，担保风险可控，能够保障公司资产的安全性。
17、重大投资
公司建立了完善的投资管理制度，明确了公司股东大会、董事会等各治理主体在投资活动中的决策权限，对投资活动审批、执行和管理等相关环节实施有效控制并建立风控措施，降低发生重大投资风险的可能性，提高投资质量和效益。报告期内，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
18、募集资金使用
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并对募集资金使用和决策程序、风险控制措施等内容作出了明确规定，确保公司合法合规使用和管理募集资金。保荐人在持续督导期间，对
募集资金的使用进行监督检查，督促公司规范募集资金的使用、监控和日常管理，定期对公司募集资金使用情况进行核查并出具相关报告，进一步规范公司募集资金的管理，切实维护了全体股东的合法利益。
19、关联交易
公司建立健全了关联交易管理制度，持续强化关联交易全流程控制，包括关联方认定、关联交易原则、交易价格、交易决策程序及其执行情况、信息披露等方面，对关联交易实施有效监控，确保关联交易的合法合规。报告期内，公司发生的关联交易事项均依法履行了相应的审批程序，交易定价公平合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
20、财务报告
公司建立了财务管理内部制约和监督体系，制定了财务管理内控制度，对财务人员的职责分工、权限范围、审批程序以及公司财务管理、会计核算等工作进行了严格规定，确保财务信息的准确性、可靠性和完整性。公司实行财务中心职能部门、基地财务部、子公司财务部三层级审核检查机制，对财务基础工作、财务专业工作以及业务系统活动的合理合规性等方面进行定期审查，对检审出现的差异进行复盘，建立堵漏机制。同时，公司打通了OA、CRM、SRM和SAP系统，实现各业务系统之间的有效对接，为财务报告提供更真实、完整和准确的数据。
公司按照国家会计准则及相关法律法规的规定，准确编制财务报告并及时披露，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司高度重视财务报告分析工作，定期对公司主要经营指标、资产负债结构、收入成本及现金流等项目进行综合分析，为管理层科学决策提供数据支撑。
21、信息披露
公司高度重视信息披露管理，制定并不断完善《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，对信息披露内容和标准、审核及披露程序、保密措施等方面作了详细规定，并明确了信息披露相关方的责任和义务以及过错追究机制，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，实现信息披露的规范高效。公司还制定了《投资者关系管理制度》等制度，进一步规范公司与投资者之间的沟通机制，
保障所有投资者公平获取公司信息，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、和谐的良性互动关系。
22、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，明确合同订立、审核、管理等权责，对合同实施统一规范管理，加强合同风险防范。公司不断完善合同审批流程，建立合同会签机制，加强合同签署和执行过程的内部控制，防范和降低公司法律风险。合同履约方面，公司能够对合同的补充变更、解除以及纠纷上报处理等实施有效控制，确保合同全面有效履行，切实维护公司的合法权益。公司还规范了合同档案管理，明确了合同分类、统计和归档要求，确保合同档案资料完整、便于检索、不被泄密。
23、内部信息传递
公司建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，包括但不限于OA系统、邮箱、CRM、SRM和SAP系统等，保障公司内部信息传递及时、安全可靠。同时，公司不断加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，制定了《重大信息内部报告制度》《对外信息报送管理制度》等制度，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，防止内部信息在对外报送前泄露，在资本市场上给公司造成不良影响。
24、信息系统
公司制定了《信息系统权限管理制度》《信息系统安全管理制度》《计算机及网络管理制度》等制度，在电子信息系统开发运行与维护、网络使用、数据安全、文件储存、信息使用等方面进行了规范，确保公司信息系统正常、安全、高效运行。公司不断引入先进的数字化工具，推进智能智造项目、经营分析平台、财务共享系统等数字化建设，支撑公司产供销财等领域的业务运作、高效管理以及信息交互，赋能公司业务发展和管理提升。
（二）内部控制评价工作程序和方法
按照内控评价依据及公司《内部控制制度》等相关规定，内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引、公司内部控制评价程序执行。评价过程中，公司
围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，采用个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。本次内控评价工作分为四个阶段：
1、内部控制评价准备工作
由公司审计部拟定内部控制评价工作方案，方案明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排及缺陷认定标准等相关内容，报公司董事会审计委员会批准，并依据方案成立内控评价工作小组组织实施评价。
2、实施内部控制有效性评价
内控评价工作小组通过询问交谈、调阅文件、现场查验、穿行测试等多种方法进行了内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估，并整理、汇总内部控制评价工作底稿。
3、内部控制缺陷认定及整改措施
内控评价工作小组依照内部控制缺陷认定标准讨论认定缺陷性质，制定整改方案，明确改进措施、改进责任部门及改进时间表，并协调公司内部控制缺陷的整改工作，对整改工作进行监督。
4、编制内部控制评价报告
公司审计部汇总分析内部控制评价结果及缺陷情况，拟定公司内部控制评价报告，提交公司董事会审计委员会审查，并经公司董事会批准后对外披露。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司相关制度、流程规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度基本保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
| 衡量标准 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入 | 错报金额<营业收入的0.5% | 营业收入的0.5%≤错报金额<营业收入的1% | 错报金额≥营业收入的1% |
| 资产总额 | 错报金额<资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1% | 错报金额≥资产总额的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）公司财务报告重大缺陷的迹象包括：
①董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现而公司内部控制运行过程中并未发现的当期财务报告存在重大错报；
④董事会审计委员会和审计部对公司对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指未构成上述重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）公司非财务报告重大缺陷的迹象包括：
①严重违反国家法律法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司负面影响重大的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：
①重大决策程序存在但不完善；
②违反内部规章造成一定损失；
③重要业务制度或系统存在缺陷；
④重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司负面影响较大的情形。
（3）非财务报告一般缺陷是指未构成上述重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
无。
三、公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、董事会审议情况及监事会专项意见
（一）董事会审议情况
2024年4月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
（二）监事会意见
2024年4月11日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。经审核，监事会认为：
“公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，并在公司经营管理各环节能够得到有效执行，对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷。”
五、保荐人的核查工作
保荐人通过了解公司内部控制环境、审阅公司内控相关制度，并结合与企业相关人员的沟通情况，对内部控制治理环境、内部控制制度建立、内部控制执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及公司内部控制评价报告的真实性、客观性进行了核查。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：云图控股结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，云图控股2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李普海 杨骏威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日