成都云图控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
王辛龙
本人王辛龙作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，独立、谨慎、认真地行使权利，忠实、勤勉、诚信地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人王辛龙，1974年生，中国国籍，四川大学化学工艺硕士、生物医学博士，加拿大新不伦瑞克大学化工系博士后，四川大学教授、博士生导师，四川省天府科技领军人才，中国化工学会硫磷钛资源化工专业委员会秘书长、中国植物营养学会新型肥料专业委员会副主任委员、农业部作物专用肥料重点实验室委员、全国化工硫酸和磷肥设计技术中心委员会委员。2000年7月起在四川大学任教，曾任讲师、副教授；2014年7月至今任四川大学教授、博士生导师；2019年4月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性情况说明
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求，在2023年度不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，本人积极参加公司董事会和股东大会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议相关材料，主动参与各项议案的讨论，独立判断、发表意见。公司董事会、股东大会会议的召集召开程序合法合规，作出的决议合法有效，除
回避表决本人薪酬的议案外，本人对董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议和否决性意见。出席会议的具体情况如下：
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加股东大会次数 | 出席次数 |
| 11次 | 2次 | 9次 | 0次 | 0次 | 否 | 4次 | 4次 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会战略委员会的工作情况
报告期内，本人作为战略委员会的委员，共参加了7次战略委员会会议，认真研究并审议通过了《关于2023年向银行申请授信额度的议案》《关于对全资子公司应城化工公司增资的议案》《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》等议案。本人与其他委员积极沟通交流，根据公司现阶段的发展规划和战略布局，就公司重大投资项目、磷化工业务发展方向等提出建设性建议，助力公司把准战略方向、稳健发展。
2、参与董事会提名委员会的工作情况
报告期内，本人作为提名委员会召集人，依法召集并主持了1次提名委员会会议，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》，对该细则修订的具体内容进行了认真审查，认为符合公司的实际情况和中国证监会最新的法规要求。同时，组织其他委员比照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司董事、高级管理人员进行了资格审核和确认，并就公司提名、任免和选聘标准提出了优化建议，促进提名委员会合法高效开展工作。
3、参与独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司未涉及需要独立董事专门会议事前审核的议题。
（三）行使独立董事特别职权情况
1、发表独立意见情况
在2023年任职期间，本人依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，独立履行职责，对公司利润分配、募集资金存放和使用等事项发表了相关独立意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 2023-3-10 | 第六届董事会第九次会议 | 关于2023年融资担保额度预计的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于2023年开展期货期权套期保值业务的议案 |
| 2023-4-6 | 第六届董事会第十次会议 | 关于公司《2022年度利润分配预案》的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案 | |||
| 关于公司2022年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的事项 | |||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构的议案 | 事前认可意见和同意的独立意见 | ||
| 2023-4-19 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-5-12 | 第六届董事会第十二次会议 | 关于调整2023年套期保值业务的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-6-19 | 第六届董事会第十三次会议 | 关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-8-24 | 第六届董事会第十五次会议 | 关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项 |
以上意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、独立董事其他特别职权行使情况
2023年，本人不存在提议召开董事会、提请董事会召开临时股东大会的情况，不存在公开向股东征集股东权利的情况，亦不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内外部审计机构沟通情况
2023年，本人通过参加年报审计沟通会等方式，与公司审计部、年审会计师事务所进行积极沟通，充分了解了年报审计工作安排和审计工作进展，并认真听取公司审计部和年审会计师对公司定期报告、财务情况以及年审工作情况的汇报，就关键审计事项进行深度探讨和交流。同时，本人持续跟踪审计计划执行情况，督促审计工作进展，确保审计结果客观公正，审计工作如期完成。
（五）与中小股东沟通及维护股东合法权益情况
本人在2023年度积极履行职责，认真审阅公司相关会议材料，对公司重大事项进行监督、核查并作出独立客观的判断，切实维护了公司和股东的合法权益。同时，本人通过公开电子邮箱、现场出席股东大会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，听取投资者意见，解答投资者疑问，充分保障中小股东的合法权益。本人还加强学习上市公司治理相关的法规制度，2023年完成独立董事
的后续培训并取得合格证书，进一步提高履职能力，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。
（六）现场工作情况
本人充分利用参加公司董事会及专门委员会、股东大会和经营工作会议等机会，到公司现场办公和实地考察，向公司管理层及相关部门了解生产经营状况、内部控制建设以及募投项目进展等情况，实时掌握公司重大事项开展情况以及董事会决议的执行情况，并根据行业发展现状和自身在磷化工方面的专业知识，为公司发展决策赋能。2023年，本人现场工作时间累计达到15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司及董事会、监事会、管理层和相关部门，为本人有效履职提供了必需的工作条件和必要的支持，做好会议组织、重大事项会前沟通汇报并及时提供本人履职所需的各类材料，定期向本人同步资本市场重要信息、监管动态以及同行业经营情况，不定期汇报公司重要投资决策、生产经营、内控建设等重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，保障了本人工作的顺利展开。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人重点关注公司定期报告、续聘会计师事务所等重大事项，对相关事项的决策程序、执行以及披露情况进行了审查并作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，具体情况如下：
（一）定期报告和内部控制评价报告相关情况
2023年，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》等报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中2022年年度报告还经股东大会审议通过，同时公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，年审会计师事务所对公司2022年度财务报告及其内部控制出具了无保留意见的审计报告，保荐人对内部控制评价报告出具了同意的核查意见。
本人认真审阅相关资料，积极参与相关会议讨论，认为：上述报告的审议和表决程序合法合规，其中定期报告的财务数据准确详实，能够真实地反映公
司的实际经营情况；公司对内部控制的自我评价结果真实、客观、准确，符合公司内部控制体系的建设及运行的实际情况，不存在重大缺陷。
（二）续聘会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为2023年度审计机构。本次续聘程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。本人认真审阅相关资料，查阅了天健事务所的资格证照和诚信记录，对天健事务所的执业情况和公司续聘工作进行了充分了解和审查，认为：天健事务所执业团队具有良好的职业素养和深厚的专业知识，在执业过程中能保持独立性，公正客观为上市公司提供审计服务，本次续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会评议，并经董事会或股东大会审议确定，关联董事、高级管理人员在审议时已回避表决，相关审议程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。
本人认真审阅相关资料，对董事、高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度，严格按照考核结果发放，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
（四）员工持股计划解锁条件成就情况
报告期内，公司第二期、第三期、第四期员工持股计划相应的锁定期均已达到解锁条件，经各期员工持股计划管理委员会核查，并经非关联董事审议通过，已按照员工持股计划相关规定解锁并过户给持有人。
本人认真审阅相关资料，参与相关事项的讨论，本人认为：上述员工持股计划的解锁成就条件充分合理，公司层面和个人层面的业绩考核客观公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述事项外，公司2023年未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，忠实地履行了独立董事的职责和义务，及时了解公司生产经营动态，就重点关注事项与管理层进行沟通，并对董事、
高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，利用自身专业优势为公司治理和重大经营事项提供更多的合理化建议，为董事会的科学决策提供更好的参考意见，为促进公司高质量发展发挥积极作用。最后，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在履职过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢！
独立董事：王辛龙2024年4月13日
成都云图控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
余红兵
本人余红兵作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉忠实地履行独立董事的职责和义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人余红兵，1962年生，中国国籍，四川工商管理学院工商管理硕士和长江商学院工商管理硕士学位，注册会计师、注册资产评估师、高级经济师、高级工程师。2003年3月至今任四川中砝建设咨询有限公司总经理；2008年6月至今任四川中砝资产评估有限责任公司执行董事；2019年7月至今任四川中砝土地房地产评估有限公司总经理；2019年4月至今任公司独立董事。目前兼任嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性情况说明
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求，在2023年度不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，本人按时出席公司董事会和股东大会会议，主动了解并获取相关议案资料，积极参与重大事项的研究论证，审慎客观发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。除回避表决本人薪酬的事项外，本人对董事会会议所审议的事项均投了赞成票，未提出异议和否决性意见。具体出席情况如下：
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加股东大会次数 | 出席次数 |
| 11次 | 2 次 | 9次 | 0 次 | 0 次 | 否 | 4 次 | 4 次 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会审计委员会的工作情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，依法召集并主持了4次审计委员会会议，审议并同意了《<2022年年度报告>及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《2022年度内部审计部工作报告》等议案，监督及评估内外部审计工作和内部控制，切实履行审计委员会委员的专业职能和监督作用。本人与内外部审计机构保持沟通，定期检查审计结果，就重点领域审计、财务管理等方面给予专业意见，对审计工作进行评价和指导，确保审计工作更加有效、规范。
2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会的委员，共参加了3次薪酬与考核委员会会议，认真研究和审议了《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》等议案，基于谨慎性原则，对涉及本人薪酬的事项进行了回避表决，除此之外均投赞成票。本人切实履行薪酬与考核委员的职责，监督董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况，并依据公司实际情况，对员工激励政策与考核机制提出了合理建议，促进公司建立健全激励约束机制。
3、参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，进一步明确独立董事专门会议召集、召开、审议等相关程序，为独立董事履职提供了工作条件。2023年度，公司未涉及需要召开独立董事专门会议事前审核的议题。
（三）行使独立董事特别职权情况
1、发表独立意见情况
2023年，本人依据有关法律法规及相关制度规定，对公司利润分配、募集资金使用、董事和高级管理人员薪酬等相关事项进行了独立审核，并发表相关独立意见，具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 2023-3-10 | 第六届董事会第九次会议 | 关于2023年融资担保额度预计的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于2023年开展期货期权套期保值业务的议案 | |||
| 2023-4-6 | 第六届董事会第十次会议 | 关于公司《2022年度利润分配预案》的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案 | |||
| 关于公司2022年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的事项 | |||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构的议案 | 事前认可意见和同意的独立意见 | ||
| 2023-4-19 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-5-12 | 第六届董事会第十二次会议 | 关于调整2023年套期保值业务的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-6-19 | 第六届董事会第十三次会议 | 关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-8-24 | 第六届董事会第十五次会议 | 关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项 |
以上意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、独立董事其他特别职权行使情况
2023年，本人不存在提议召开董事会、提请董事会召开临时股东大会的情况，不存在公开向股东征集股东权利的情况，亦不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内外部审计机构沟通情况
2023年，本人通过现场会议、书面或电话沟通等方式，与公司审计部、年审会计师事务所保持良好沟通，切实履行独立董事职责。每季度听取公司内部审计工作汇报，不定期审阅内部审计工作总结和计划，深入了解公司财务、募集资金使用、内控制度建设及执行等情况，督促内部审计工作正常有序开展。本人还积极参加年度审计沟通会，与内外部审计机构就审计计划、审计时间安排等事项进行事前沟通，并持续监督会计师的执业行为、跟踪审计计划执行情况，
督促年审注册会计师按时保质完成年审工作。现场审计结束后，本人认真听取了年审注册会计师的汇报，就审计关键事项、初审意见等情况进行了充分沟通和讨论，深入了解年审工作情况，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通及维护股东合法权益情况
本人代表独立董事参加了公司年度业绩说明会，并通过公开电子邮箱、参加股东大会等方式，主动与中小股东建立沟通渠道，广泛听取中小股东意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。在履职过程中，本人充分发挥自身专业优势和经验，对利润分配方案、续聘审计机构等重大事项审慎作出判断、发表意见，不受公司以及其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，促进董事会决策符合公司和股东尤其是中小股东的利益。本人还充分关注公司经营过程中可能存在的重大风险，持续监督财务会计报告、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、股东承诺履行等关键事项，保护中小股东合法权益不受侵害。
（六）现场工作情况
本人充分利用参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议以及年报审计沟通会等机会，到公司进行现场交流与考察，审阅公司治理、生产经营等方面资料，并与公司其他董事、监事、高级管理人员面对面交流，听取管理层及相关部门的汇报，充分了解公司经营状况、重要经营管理决策、内部控制制度的完善及执行等情况，监督和检查董事会决议执行、财务管理、关联交易、信息披露等情况，并利用专业优势为公司经营发展、风险管控等方面赋能。2023年，本人现场工作的时间累计达到15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人在履行独立董事职责时，得到了公司及董事会、监事会、管理层的积极配合和大力支持，能够及时提供真实详尽、论证充分的会议资料，并不定期汇报公司重要财务管理决策、财务会计信息、内控运行情况等重大事项。公司还建立了独立董事会前沟通机制，及时汇报董事会拟审议的重大事项，听取独立董事的建议与意见，为本人有效履职提供了必要的帮助和条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人保持独立客观原则，对下列事项的决策程序、执行以及披露情况予以重点关注，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，并对公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，充分发挥了独立董事的作用，具体如下：
（一）定期报告和内部控制评价报告相关情况
2023年，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等报告，不存在补充或更正的情形。公司定期报告和内部控制评价报告均提交董事会和监事会审议通过，其中2022年年度报告还经股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，年审会计师事务所对公司2022年度财务报告及其内部控制出具了无保留意见的审计报告，同时保荐人对内部控制评价报告出具了同意的核查意见。
本人认真审阅相关资料，积极参与相关事项讨论，本人认为：上述报告的编制和决策程序合法合规，报告内容完整、准确、真实，向投资者充分展示了公司的实际经营和内部控制情况。
（二）续聘会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为2023年度审计机构。本次续聘审计机构的事由充分合理，审议程序及披露信息合法合规。天健事务所在2023年度审计过程中勤勉高效、公正执业，较好地履行了审计机构的责任与义务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。
本人认真审阅相关资料，对天健事务所的履职情况和公司续聘工作进行了充分了解和审查，认为：天健事务所能够满足公司审计工作的要求，在执业过程中能够坚持独立审计原则，提供高质量的专业审计服务，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据2022年度完成的实际业绩、绩效考核要求以及公司所处行业情况，对董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案进行了评议，并提交董事会或股东大会审议确定，关联董事、高级管理人员在审议时已回避表决。
本人认真审阅相关资料，对董事、高级管理人员薪酬考核结果进行了核查，本人认为：公司严格执行董事、高级管理人员薪酬考核制度，相关审议、发放程序和信息披露情况符合法律法规和公司内部规章制度的规定。
（四）员工持股计划解锁条件成就情况
根据2022年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司第二期、第三期、第四期员工持股计划管理委员会分别对持有人锁定期的解锁条件成就情况进行了核查，并提交董事会审议批准，关联董事在审议时已回避表决。公司已按照员工持股相关规定，将上述员工持股计划的解锁股份过户给持有人。
本人对员工持股计划解锁条件成就情况予以重点关注，认真审阅相关资料，参与相关事项的讨论，认为：上述员工持股计划的解锁程序和信息披露情况符合相关法律法规和员工持股计划的规定，不存在与公司业绩考核和经营情况不一致的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
除上述事项外，公司2023年未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人勤勉尽责，主动了解公司经营情况，积极出席公司各项会议，认真审议各项议案，谨慎行使表决权，有效履行监督权，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的合法利益。
2024年，本人将积极参加后续培训，加强新政策、新法规的学习，不断提高自身履职能力，并继续深入了解公司的经营发展、内部控制和风险管理等情况，凭借自身专业知识，为公司经营发展提供有针对性和建设性的意见，增强公司董事会科学决策能力，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。
最后，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在履职过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢！
独立董事：余红兵2024年4月13日
成都云图控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
钟扬飞
本人钟扬飞作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、独立、公正的原则，按时出席公司相关会议，谨慎行使公司所赋予的各项权利，对相关重大事项独立发表意见，切实维护公司和中小股东的利益。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人钟扬飞，1964年生，中国国籍，一级律师、高级经济师，法学硕士。现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广州仲裁委员会仲裁员、肇庆仲裁委员会仲裁员、广东省法学会律师学研究会理事；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任；2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任；2017年11月至2023年12月任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2022年5月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性情况说明
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求，在2023年度不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，本人本着审慎、严谨的态度，认真审议相关议案及事项，并主动了解、获取作出判断所需资料，积极参与重大事项讨论，认为不存在损害全体
股东特别是中小股东利益的情形。除回避表决本人薪酬的事项外，本人对公司董事会所有议案均投了赞成票，没有提出异议的事项。具体出席情况如下：
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加股东大会次数 | 出席次数 |
| 11次 | 2次 | 9次 | 0次 | 0次 | 否 | 4次 | 4次 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会战略委员会的工作情况
报告期内，本人作为战略委员会的委员，共参加了7次战略委员会会议，审议通过了《关于2023年向银行申请授信额度的议案》《关于对全资子公司应城化工公司增资的议案》《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》等相关议案，积极参与公司2023年重大投融资的研究讨论，充分利用自身专业知识和职业经验，对公司未来发展提出专业性建议，并督促公司做好行业分析和未来展望，抓好项目投资建设。
2、参与董事会审计委员会的工作情况
报告期内，本人作为审计委员会的委员，共参加了4次审计委员会会议，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部审计部工作报告》《2023年度内部审计部工作计划》等议案，对公司内部控制、重要领域的审计工作等方面予以重点关注并提出建议，推动公司内部审计工作有效开展，内控体系更加完善。
3、参与董事会薪酬与考核委员会的工作情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，依法召集并主持了3次薪酬与考核委员会会议，审议了《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》等议案，依据实际情况对董事、高级管理人员的薪酬情况进行评价考核，对公司的薪酬政策与方案进行研究，并就薪酬战略、考核和评价标准等方面提出优化建议，进一步完善公司薪酬体系。基于谨慎性原则，对涉及本人薪酬的事项回避表决，除此之外均投赞成票。
4、参与董事会提名委员会的工作情况
报告期内，本人作为提名委员会的委员，共参加了1次提名委员会会议，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》。本人积极与公司
管理层和相关部门进行沟通，研究公司对董事、高级管理人员的需求以及选任标准和程序的优化措施，助力公司持续健康发展，切实维护中小投资者利益。
5、参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司2023年度未涉及需要召开独立董事专门会议事前审核的议题。
（三）行使独立董事特别职权情况
1、发表独立意见情况
2023年，本人基于独立判断立场，对公司2023年度经营活动情况进行了认真审核，就公司利润分配、内部控制评价报告、对子公司提供担保等事项发表了相关独立意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 2023-3-10 | 第六届董事会第九次会议 | 关于2023年融资担保额度预计的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于2023年开展期货期权套期保值业务的议案 | |||
| 2023-4-6 | 第六届董事会第十次会议 | 关于公司《2022年度利润分配预案》的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案 | |||
| 关于公司2022年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的事项 | |||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构的议案 | 事前认可意见和同意的独立意见 | ||
| 2023-4-19 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-5-12 | 第六届董事会第十二次会议 | 关于调整2023年套期保值业务的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-6-19 | 第六届董事会第十三次会议 | 关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案 | 同意的独立意见 |
| 2023-8-24 | 第六届董事会第十五次会议 | 关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 同意的独立意见 |
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项 |
以上意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、独立董事其他特别职权行使情况
2023年，本人不存在提议召开董事会、提请董事会召开临时股东大会的情况，不存在公开向股东征集股东权利的情况，亦不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内外部审计机构沟通情况
本人与公司内部审计人员保持密切沟通，认真听取内部审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、募集资金专项检查等，对内部审计过程中重点关注事项予以审查，督促内部审计工作正常有序开展。在年报审计期间，本人积极参加年度审计沟通会，就重点审计事项、审计范围、审计应对、审计方案、审计人员配备等事项，与注册会计师、公司管理层进行了必要沟通，并密切跟踪审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、客观与公正。
（五）与中小股东沟通及维护股东合法权益情况
本人积极有效地履行独立董事的职责，经董事会审议的重大事项，本人均事先对相关会议材料进行审核，主动向公司相关人员问询具体情况，独立、客观、审慎行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司依法履行信息披露义务，保障投资者公平、及时、完整地获取公司信息，同时通过参加股东大会、公开邮箱等方式积极与中小股东沟通交流，切实维护全体股东的合法权益。报告期内，本人还参加了独立董事的后续培训并取得合格证书，提升了履职所需的专业能力，进一步加深了对独立董事有效履职的认识和理解，提高了自觉保护公司和投资者合法权益的意识。
（六）现场工作情况
本人利用出席会议、参加考察和培训等机会，与公司、中介机构等各方保持沟通，全面了解公司生产经营状况、董事会决议执行情况、内部控制制度的建立和执行情况、募集资金使用和管理情况以及重大项目进展情况等，及时掌握公司重大事项的运行动态，切实履行独立董事监督职能。针对国内国际复杂多变的经济形势，就公司重要发展事项与管理层沟通交换意见和建议，促进公司健康长远发展。2023年，本人现场工作的时间累计达到15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时提供真实详尽、论证充分的会议资料，汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，充
分听取独立董事的观点和建议。公司为独立董事建立了良好的沟通渠道，积极响应独立董事履职的需求，不存在妨碍本人依法行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，对相关事项的合法合规性以及是否损害中小股东利益等情况予以重点关注，并对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，重点关注事项如下：
（一）定期报告和内部控制评价报告相关情况
报告期内，公司按时披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》等报告，所履行的审议、决策程序均符合有关法律法规和公司章程等规定。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，年审会计师事务所对公司2022年度财务报告及其内部控制出具了无保留意见的审计报告，保荐人对内部控制评价报告出具了同意的核查意见。
本人认真审阅相关报告资料，就定期报告和内部控制相关事项与公司管理层、内外部审计机构进行了充分沟通，本人认为：公司对定期报告和内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确地反映了公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东的情况。
（二）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会审计委员会2023年第一次会议、第六届董事会第十次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2023年度财务和内控审计机构。
本人认真审阅相关资料，对天健事务所的执业资格和执业情况进行了充分了解，认为：天健事务所严格按照独立、客观、公正的准则开展审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，上述续聘事项理由充分合理，审议程序合法有效。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
根据2022年度完成的实际业绩、业务考核要求以及公司所处行业情况，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年
度薪酬方案进行了审查与考核，并提交董事会、股东大会审议确定，关联董事、高级管理人员在审议时已回避表决。
本人认真审阅相关资料，对董事、高级管理人员薪酬情况进行了监督，本人认为：上述薪酬方案和薪酬考核、执行及披露程序合法合规，公司制定的2023年度薪酬方案具有科学性和合理性，能有效激励公司董事和高级管理人员的积极性和责任心，保障公司经营管理和战略目标的实现。
（四）员工持股计划解锁条件成就情况
报告期内，公司第二期、第三期员工持股计划的第二个锁定期以及第四期员工持股计划的第一个锁定期均达成解锁条件，上述员工持股计划管理委员会对公司层面和持有人个人业绩考核指标完成情况进行了核查，并提交董事会审议批准，关联董事在审议时已回避表决。公司严格按照董事会决议，完成上述员工持股计划的解锁和股份过户事宜。
本人认真审阅相关资料，重点关注员工持股计划的解锁程序以及持有人的解锁资格，认为：公司各期员工持股计划解锁事宜均履行了必要的审批程序，解锁条件、持有人资格均满足公司各期员工持股计划的规定，解锁比例和时间准确，未损害公司和股东合法权益。
除上述事项外，公司2023年未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人保持客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，积极参与到公司治理和重大决策中，对公司财务报告、内控制度建设及信息披露等情况予以监督，促进公司稳健经营和规范运作。
2024年，本人将继续保持勤勉尽责的工作态度，与公司董事、监事和高级管理人员保持沟通，持续关注公司生产经营状况，为公司的高质量发展建言献策，并督促公司加强风险管理、合规管理和内部控制，促进公司规范运作，不断提高履职效果。
最后，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在履职过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢！
独立董事：钟扬飞
2024年4月13日