证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-014
成都云图控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年4月11日上午9:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼10楼会议室，以现场方式召开第六届董事会第二十一次会议。会议通知及会议资料于2024年4月1日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生提交了《2023年度独立董事述职报告》，届时将在公司2023年年度股东大会上述职，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
监事会对本议案发表了同意意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过《<2023年年度报告>及摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》和2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
监事会对本议案发表了同意意见，保荐人发表了专项核查意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会对本议案发表了同意意见，保荐人发表了专项核查意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层签署相关协议，并根据公司2024年度实际审计工作量和市场价格水平，协商确定2024年度审计费用。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
（九）审议《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生。鉴于本议案涉及牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生4位董事的薪酬，同时董事宋睿先生系董事牟嘉云女士的关联人，出于谨慎原则上述5位关联董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于涉及全体委员或其关联方薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决。因本议案非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。
（十）审议通过《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生6位现任高级管理人员的薪酬。鉴于本议案涉及宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生3位董事的薪酬，同时董事牟嘉云女士系董事宋睿先生的关联人，出于谨慎原则上述4位关联董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表决，内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。
（十一）审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
监事会对本议案发表了同意意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》。
与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：
1、审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。鉴于张光喜先生、王生兵先生系公司第二期员工持股计划持有人，其作为关联董事对本议案回避表决。
2、审议通过《关于调整第三期员工持股计划相关事项的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》。监事会对上述议案发表了同意意见，独立董事也发表了同意的独立意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十三）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司结合实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，修订内容详见本公告附件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十五）审议通过《关于对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。鉴于本议案涉及余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生3名现任独立董事独立性的核查评估，出于谨慎原则，上述独立董事回避表决。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会就现任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见，内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董
事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议通过《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目投资规模并结项的公告》。监事会对本议案发表了同意意见，保荐人发表了专项核查意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司董事会相关专门委员会会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
成都云图控股股份有限公司董事会
2024年4月13日
附件：
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会、监事会和股东大会审批。 独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。 | 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会、监事会和股东大会审批。 |
| 2 | 第五条 董事会薪酬与考核委员会研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 | 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 |
| 3 | 第九条 公司薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源部、财务部为主的考核执行小组，在每个考核周期结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及本人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核，考核结果统一报公司薪酬与考核委员会核定。薪酬与考核委员会在本年度结束后披露年度报告前将年度薪酬的考核和发放统一上报董事会，独立董事对实际发放的年度薪酬发表意见。 | 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源部、财务部为主的考核执行小组，在每个考核周期结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及本人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核，考核结果统一报公司董事会薪酬与考核委员会核定。董事会薪酬与考核委员会最迟应在本年度结束后披露年度报告前将年度薪酬的考核和发放统一上报董事会。 |
| 4 | 第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。公司之前制定的制度与本制度规定有冲突的，以本制度规定为准。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、深交所业务规则或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。 | 第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |