成都云图控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使股东大会和《公司章程》赋予的各项职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，切实保障公司持续、稳健地发展。现就公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、公司经营情况概述
面对复杂的国内外形势，公司董事会保持定力、把握大势，带领全体员工上下一心、攻坚克难，克服多重压力和风险挑战，按照既定的经营目标和发展战略，稳步推进各项重点工作：1、加快重点项目建设，其中荆州基地磷酸分级利用联动生产复合肥和磷酸铁产线已建成投产，雷波基地牛牛寨东段磷矿400万吨采矿工程已进入建设阶段，牛牛寨西段磷矿和阿居洛呷磷矿已完成勘探工作，应城基地70万吨合成氨及配套项目已进入建设阶段，公司氮、磷产业链布局日益完善，国内外复合肥产能已扩至705万吨，未来产业规模将再上台阶；2、依托自身的产业资源链优势，不断深化复合肥品牌建设、营销整合和市场拓展，努力克服市场低迷和行业竞争加剧的不利影响，公司复合肥2023年销量约346万吨，同比增长4.59%；3、持续开展组织提升工作，推行价值创造理念，强化管理委员会履职、“师带徒”以及“三级”检审等系列措施，进一步提升公司内部治理和经营效能，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
公司2023年实现营业收入2,176,721.69万元，同比增长6.17%；归属于上市公司股东的净利润89,185.56万元，同比下降40.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,449.44万元，同比下降48.64%；基本每股收益0.74元/股，同比下降50.00%，公司经营业绩下滑主要是受复合肥、磷化工行业周期下行影响，主营产品复合肥、黄磷的市场价格出现不同程度的下跌所致，具体经
营情况详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2023年度董事会主要工作情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，组织召开董事会、召集股东大会等会议，对公司重大事项充分论证、审慎决策，切实发挥董事会的决策主体作用。根据公司经营发展和管理工作需要，公司共召开11次董事会，会议的召集和召开、表决程序以及决议内容等均符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023年1月9日 | 第六届董事会第八次会议 | 1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》 |
| 2 | 2023年3月10日 | 第六届董事会第九次会议 | 1、《关于2023年向银行申请授信额度的议案》 2、《关于2023年融资担保额度预计的议案》 3、《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》 4、《关于2023年开展期货期权套期保值业务的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》 |
| 3 | 2023年4月6日 | 第六届董事会第十次会议 | 1、《2022年度总裁工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《<2022年年度报告>及摘要》 6、《2022年度内部控制评价报告》 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9、《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》 10、《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于调整组织结构的议案》 13、《关于对全资子公司应城化工公司增资的议案》 14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2023年4月19日 | 第六届董事会第十一次会议 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 2、《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》 3、《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》 |
| 5 | 2023年5月12日 | 第六届董事会第十二次会议 | 《关于调整2023年套期保值业务的议案》 |
| 6 | 2023年6月19日 | 第六届董事会第十三次会议 | 《关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》 |
| 7 | 2023年7月13日 | 第六届董事会第十四次会议 | 《关于全资子公司参与竞拍雷波县阿居洛呷磷矿探矿权的议案》 |
| 8 | 2023年8月24日 | 第六届董事会第十五次会议 | 1、《<2023年半年度报告>及其摘要》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于对全资子公司雷波凯瑞公司增资的议案》 4、《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》 |
| 9 | 2023年10月10日 | 第六届董事会第十六次会议 | 1、《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 5、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 6、《关于修订<信息披露管理制度><独立董事年报工作制度><关联交易管理制度>的议案》 7、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 2023年10月30日 | 第六届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 |
| 11 | 2023年12月21日 | 第六届董事会第十八次会议 | 《关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》 |
2、董事会召集股东大会以及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会召集并组织了4次股东大会，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议的召集和召开、表决程序以及决议内容均符合相关法律法规的规定。历次会议均采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，切实保障中小股东能够充分行使权利。同时公司董事会和管理层严格按照股东大会审议通过的决议和授权，认真、谨慎地执行各项决议，充分保障了公司及全体股东的合法权益。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023年1月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2023年3月27日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于2023年向银行申请授信额度的议案》 2、《关于2023年融资担保额度预计的议案》 |
| 3 | 2023年4月28日 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《<2022年年度报告>及摘要》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8、《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》 9、《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》 |
| 4 | 2023年10月26日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4、《关于变更监事的议案》 |
3、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会实施细则，保障各专门委员会充分行使权利。报告期内公司各专门委员会充分发挥其专业优势及实践经验，依法履行职责，为董事会的科学决策提供了有益参考，助力公司持续稳定健康发展，具体履职情况如下：
（1）审计委员会
2023年，董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定积极开展相关工作，定期了解公司财务状况和经营情况，监督和评估内外部审计工作以及内部控制制度的建立和实施情况等。本年度共召开4次会议，审议了公司定期报告、续聘审计机构以及募集资金存放和使用情况等事项，并根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，对审计委员会成员和议事规则进行了调整和修订。年报审计方面，董事会审计委员会与公司审计部及年审会计师事务所进行了事前、事中、事后的充分沟通，督促年审会计师事务所独立、按时完成审计工作，并对年度报告中的财务信息、内控评价报告等进行了严格审核，充分发挥了审计委员会的审核与监督作用。
（2）战略委员会
2023年，董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等相关规定规范运作，对公司内外部环境和行业发展趋势进行研究，深入分析公司经营现状和发展前景，探讨公司未来的战略规划和布局，结合公司实际情况，对公司未来发展和经营方向提出合理化建议。本年度共召开7次会议，审议了公司重大投融资等事项，保证了董事会发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳定的发展提供了战略支持。
（3）薪酬与考核委员会
2023年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进
行评价、考核，监督薪酬制度的执行情况，并对公司完善绩效考核体系和激励约束机制提出指导意见。本年度共召开3次会议，审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬事项、员工持股计划解锁等相关事项，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（4）提名委员会
2023年，董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定行使职权。本年度共召开1次会议，审议了修订《董事会提名委员会实施细则》的议案，对提名委员会的职责权限进一步明确完善，保证了提名委员会的决策更加合理、科学，进而有效提高董事会的决策效率。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，忠实勤勉地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会等会议，对各项议案深入讨论并做出独立、客观、公正判断，发表专业意见。同时，通过听取汇报、审阅资料以及与董事、高级管理人员保持沟通等方式，充分了解公司生产经营状况、内部控制体系建设、董事会决议的执行及信息披露等情况，并利用自身专业知识为公司完善内部治理和经营发展决策等方面提出了宝贵建议，在董事会运作中发挥了重要的决策参考、监督制衡以及专业咨询作用，切实维护了公司和中小股东的利益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极作用。
独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，严格按照《独立董事年报工作制度》等要求，认真听取管理层对公司2023年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与内外部审计机构保持充分沟通，督促年审会计师事务所按时完成审计工作。
独立董事2023年度述职报告详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、信息披露情况
2023年，公司董事会严格落实监管机构的相关规定和要求，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则，忠实履行信息披露义务，全年共披露定期报告和临时公告120余份，使广大投资者能够平等、及时地获取公司有关事项以及经营
情况、财务状况、发展战略等重大信息，切实维护广大投资者的知情权。公司2023年的信息披露工作获得深圳证券交易所考核结果A级评价。
6、投资者关系管理情况
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、互动易平台、投资者专线电话、对外邮箱、业绩说明会等多种渠道，积极回应投资者关注的问题，持续增进投资者对公司的了解和认同，与投资者保持良性互动。报告期内，公司通过互动易平台及时、准确回复投资者提问80余条，回复率100%，并积极召开年度业绩说明会以及接待线上、线下调研，按时披露投资者关系活动记录表，促进公司与投资者的良好互动与沟通交流，切实提升公司在资本市场的形象。
7、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合自身实际情况，持续完善以《公司章程》为核心的内控制度体系，加强对子公司管理、关联交易、募集资金、信息披露、对外担保、内幕管理等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，保证经营管理合法合规和高效运行，助力公司持续稳健发展。公司内部控制整体运行有效，不存在重大缺陷，具体内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》，同时年审会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐人发表了专项核查意见。
三、董事会2024年度工作重点
1、稳定落实年度目标，加速推进项目建设。公司董事会将领导公司继续聚焦主业，研判宏观形势，灵活调整经营策略，确保完成2024年度经营目标，推动公司持续稳定健康发展。同时全力推进磷矿采选、合成氨和复合肥等新项目建设工作，加快氮、磷全产业链填平补齐进度，不断夯实公司一体化产业链和低成本的核心竞争优势，为核心业务做大做强奠定坚实基础。
2、深入推进组织提升，着力激发团队活力。公司董事会将继续推进组织提升工作，重点通过“271”绩效排名、管理委员会有效履职以及持续开展降本增利、节能增效等措施，充分激发干部和团队活力，持续改善财务三张报表，平衡好客户、股东、员工和社会价值。
3、加强自身建设，提升决策水平。公司董事会将继续发挥在公司治理中的
核心作用，扎实做好董事会各项日常工作，并不断加强自身建设，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力的决策支持和保障。同时，督促公司董事、监事和高级管理人员积极参加培训，持续增强规范意识，严守合法合规经营底线。
4、优化公司治理结构，提升规范运作水平。公司董事会将继续完善治理结构和内控体系建设，落实风险防范机制，进一步提升公司治理和规范运作水平，引领公司在高质量发展的道路上行稳致远。
成都云图控股股份有限公司董事会
2024年4月13日