证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-015
成都云图控股股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年4月11日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼10楼会议室，以现场方式召开第六届监事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2024年4月1日以直接送达或电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
（三）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策机制和程序合法合规，分红标准和比例明确清晰，与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（四）审议通过《<2023年年度报告>及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经审核，监事会认为：董事会编制和审核《成都云图控股股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》和2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。
（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，并在公司经营管理各环节能够得到有效执行，对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷。内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定执行，履行了必要的程序。截至2023年末，公司2022年度非公开发行股票募集资金已按照规定用途使用完毕，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规要求，真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决。根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。
（八）审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，进一步完善和健全了公司的分红决策和监督机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，有利于保持利润分配政策的连续性和
稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况，我们同意《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
（九）逐项审议《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》
1、审议《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因监事孙晓霆先生、张鹏程先生系公司第二期员工持股计划持有人，故其作为关联监事对本议案回避表决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
2、审议《关于调整第三期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因监事孙晓霆先生、樊宗江先生系公司第三期员工持股计划持有人，故其作为关联监事对本议案回避表决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司根据外部经营环境和实际生产经营情况，调整当前存续的各期员工持股计划部分业绩考核指标及相关事项，有助于推进员工持股计划的实施和管理，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。关联董事、监事均已回避表决，相关审议、表决程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》。
（十）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，其修订程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订内容详见2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。
（十一）审议通过《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会同意《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目投资规模并结项的公告》。
三、备查文件
公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司监事会2024年4月13日