证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2024-006
江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年4月11日下午15:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2024年3月29日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
公司董事会认真听取并审议了公司总经理冷志斌先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见2024年4月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2023年年度报告》第三节：管理层讨论与分析。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会现任独立董事楼佩煌先生、蔡建先生、刘昕先生，以及2023年度内离任独立董事王克鸿先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及其摘要。
《2023年年度报告》具体内容详见2024年4月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-008）同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已于董事会审议本事项前审议并通过2023年年度报告及财务会计报告，审计委员会同意本报告，并提请董事会审议。
公司董事、监事、高级管理人员保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
公司2023年财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。报告期内，公司实现营业收入19.28亿元，较去年同期相比增长5.35%；实现归属于上市公司股东的净利润9,885万元，同比增长1221.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润9,416万元。截止2023年12月31日，公司总资产43.98亿元，比去年同期上升4.22%；归属于母公司所有者权益合计17.42亿元，比去年同期上升0.58%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为98,854,504.18元，根据《公司法》和《公司章
程》的规定计提的法定盈余公积金13,824,101.57元，加上合并报表以前年度未分配利润363,481,321.12元，2023年度合并报表可供分配的利润为448,511,723.73元；2023年度母公司实现净利润138,241,015.65元，根据《公司法》和《公司章程》的规定计提法定盈余公积金13,824,101.57元，加上母公司报表以前年度未分配利润477,192,463.54元，2023年度母公司报表可供分配的利润为601,609,377.62元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2023年末可供分配利润为448,511,723.73元。
综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，公司以2024年4月11日的总股本549,765,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1元(含税) ，即用现金实际派发股利54,976,502.40元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》、《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》的规定；与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
《2023年度内部控制评价报告》详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已于董事会审议本事项前审议并通过《2023年度内
部控制评价报告》，审计委员会同意本报告，并提请董事会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-009）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度奖励基金提取方案的议案》。
《关于2023年度奖励基金提取方案的公告》（2024-010）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会薪酬与考核委员会已于董事会审议本事项前审议并通过《关于2023年度奖励基金提取方案的议案》，薪酬与考核委员会同意本议案，并提请董事会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（2024-011）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已于董事会审议本事项前审议并通过《关于会计政策变更的议案》，审计委员会同意本议案，并提请董事会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
《关于续聘会计师事务所的公告》（2024-012）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已于董事会审议本事项前审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会同意本议案，并提请董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。
申请股东大会审议，授权董事长向银行申请办理2024年度150,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。
《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（2024-013）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
《关于修订公司章程的公告》（2024-014）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。
《关于制定修订部分治理制度的公告》（2024-015）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
其中本次修订的《独立董事工作细则》需提交公司股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》。
《未来三年（2024-2026）股东回报规划》详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
《关于召开2023年度股东大会的通知公告》（2024-016）详见2024年4月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月十三日