深圳证券交易所
关于对南京越博动力系统股份有限公司的
关注函创业板关注函〔2024〕第69号
南京越博动力系统股份有限公司董事会：
2024年4月11日晚，你公司披露《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》称，公司独立董事徐建申请辞去独立董事职务，因徐建辞职将导致公司董事会成员低于《公司章程》规定人数，其辞职将于公司股东大会选举出新任独立董事后生效；公司于4月10日召开董事会审议通过《关于补选韩飞作为第三届董事会独立董事的议案》，并提议
于4月29日召开股东大会审议前述议案。
我部对此表示关注，请你公司及相关方核实说明以下事项：
1.前期公告显示，你公司于2024年4月1日召开股东大会审议通过补选徐建为公司独立董事的议案，并于当日召开董事会审议通过徐建担任审计委员会召集人。
（1）请徐建说明担任公司独立董事后，极短时间内就辞
职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任独立董事及审计委员会召集人职务后是否与公司相关方就公司生产经营管理等方面产生重大分歧，是否存在认为有必要提请上市公司股东和债权人注意的情况；
（2）请你公司说明董事会成员及专门委员会成员短期内频繁变动的具体原因，对董事会、审计委员会履行职责、公司2023年年度报告编制披露工作及公司日常生产经营的影响，在此基础上说明你公司内部治理和控制是否存在重大缺陷。
2.请你公司董事会提名委员会结合韩飞的个人情况、专业能力、任职经历、与你公司控股股东、实际控制人、董监高人员的关联关系等因素，说明提名韩飞担任独立董事任职资格的审查过程及审查意见，韩飞是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验、是否能够在履职过程中做到勤勉尽责，是否符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定所要求的任职条件。
3.你公司2023年年报预约披露日期为2024年4月20日。根据《上市公司独立管理办法》第二十六条，上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
（1）请你公司结合前述董事会人员变动情况、公司年报编制及审计具体进展情况，说明公司能否在预约披露日按期披露2023年年度报告，是否可能存在过半数董事无法保证年度报告真实、准确、完整的风险，如是，说明具体情况，并及时、充分进行重大风险提示；
（2）如公司董事会在4月29日召开股东大会审议聘任独立董事议案前审议了2023年年度报告，请你公司说明是否仍由徐建履行审计委员会委员和独立董事职责，审议定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，如是，请徐建说明能否保证有足够的时间和精力参与公司事务，认真履行职责，维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益；
（3）如公司董事会在4月29日或之后审议2023年年度报告的，请你公司说明审议年度报告的审计委员会和董事会人员安排，韩飞是否参与审议，如是，请韩飞说明如何保证在有限时间内对公司2023年年度报告所涉情况进行充分研究，能否独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，勤勉、审慎、独立地对公司2023年年度报告的真实性、准确性、完整性发表意见。
4.你公司近期多次出现发出董事会通知当日或次日即召开会议的情形，理由均为所议事项紧急。请你公司：
（1）说明近期董事会审议事项紧急性的具体体现，董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有
关规定；
（2）说明是否及时向全体董事提供会议相关资料和信息，会议材料是否完整，论证是否充分，公司是否为董事履职提供必要的时间和条件，董事会决策是否审慎，董事会成员是否履职尽责。
5.请结合公司近期生产经营、内外部经营环境是否发生重大变化、2023年年度报告、审计工作进展以及近期股价波动情况，核实说明公司是否存在应披露未披露的信息，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员近一个月的股票交易情况，是否存在信息泄露或内幕交易的情形。
6.你公司认为应说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年4月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月11日