陕西烽火电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，深入实际开展专项调研，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
聂丽洁，女，1960年3月出生，香港理工大学工商管理专业硕士、西安交通大学管理科学与工程专业博士、香港理工大学及香港城市大学访问学者，西安交通大学管理学院会计与财务系副教授。曾任西安石油大学会计与财务系讲师，西安交通大学管理学院会计与财务系讲师。先后从事公司治理与财务会计、成本管理与成本战略、公共预算与财政等多方面的研究工作。现任本公司独立董事，同时兼任西安博达软件股份有限公司外部董事，秦川机床、西部宝德独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人
作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共计召开了10次董事会会议、2次股东大会会议，本人出席及列席会议情况如下：
| 参加董事会会议情况 | 参加股东大会会议情况 | |||||
| 应参加会议次数 | 现场出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会会议次数 |
| 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人在任职期间严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的历次董事会会议，列席公司股东大会，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人任职期间作为公司董事会审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员，在2023年主要履行以下职责：
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议6次。作为主任委员，本人对公司年报审计工作进行监督指导，对未审报表、初审报表及时发表意见，积极参加年报专题会议；对公司季度、半年度和年度财务报告、聘请会计师事务所及支付审计费用、内控评价报告、聘请会计师事务所等议案进行审议形成意见并提交董事会审议。
2、战略委员会
报告期内，公司战略委员会召开会议2次。本人作为战略委员会委员，
对公司“十四五”发展规划进行中期评估并做出相应调整，与各位委员进行了充分讨论，分别发表了自己的见解，对公司“十四五”发展规划的中期调整提出务实的建议。同时对公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项公司等重大事项与各位委员进行了充分讨论和初审，并形成意见提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会会议1次。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定，认真履行职责，主要对公司高管人员的考核及薪酬情况进行了审议并形成意见提交董事会，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度有效地探讨和交流。特别是年度报告审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，时刻关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确，维护审计结果客观、公正。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
2023年度，本人充分利用参加公司董事会会议、股东大会等会议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董事会会议及股东大会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）维护投资者合法权益情况
1、勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事管理办法》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，及时与管理层沟通、交流意见，客观发表自己的意见与观点并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，积极协助和督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，进行信息管理和披露。
2023年度，公司能够按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，深入开展公司治理，持续推进公司依法规范运作，切实维护了公司股东的合法权益。
3、提高自身履职能力
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及陕西证监局新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司预计的2023年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。事前征得了本人的认可，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2023年7月13日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。事前征得了本人的认可，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司本次交易的方案。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（二）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向全体股东公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。希格玛会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续13年为公司提供审计服务。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条、第二十二条规定，考虑本年度公司实
施了重大资产重组事项，为确保2023年度审计工作的持续性及稳定性，实现年度审计机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相关规定，公司已取得上级主管单位陕西电子信息集团有限公司批复，并就该事项报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司本次续聘会计师事务所理由充分、恰当，审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）提名董事及聘任高级管理人员情况
1、2023年1月18日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，并征求董事会提名委员会意见后，聘任张燕女士担任公司董事会秘书职务。本人对张燕女士个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为张燕女士具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任张燕女士为公司董事会秘书的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、2023年5月8日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于增补第九届董事会董事的议案》。公司董事长宋涛先生申请辞去第九届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，董事李培峰先生申请辞去第九届董事会董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、公司总经理职务。董事会同意提名赵刚强先生、杨勇先生为公司第九届董事会董事候选人。经核查，本人认为赵刚强先生、杨勇先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备担任董事的资格和能力；未发现赵刚强先生、杨勇先生存在有关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。本次增补董事候选人的提名和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。该事项已经2022年度股东大会审议通过。
3、2023年5月18日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，
经参会董事一致选举，赵刚强先生为公司第九届董事会董事长。同时经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核后，聘任杨勇先生担任公司总经理职务。本人对杨勇先生个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为杨勇先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任杨勇先生为公司总经理的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
4、2023年6月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核后，聘任史萌萌先生担任公司副总经理职务。本人对史萌萌先生个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为史萌萌先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任史萌萌先生为公司副总经理的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（六）董事、高管人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司2022年生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，并对2023年度高级管理人员的薪酬情况进行核定，提交董事会审议。公司召开董事会审议通过了关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的议案，同意根据陕西省国资委对省属企业负责人2022年度经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营运作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案，客观公正地对相关事项发表了事前认可和独立意见，并以审慎负责的态度行使了表决权，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照相关规定和要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，履行独立董事的义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：聂丽洁
二〇二四年四月十日