股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2024--016
陕西烽火电子股份有限公司
关于2024及2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年4月10日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”、“烽火电子”）第九届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于2024-2025年日常性关联交易实施计划的议案》（以下简称“《关联交易实施计划》”），《关联交易实施计划》对年度同类标的交易总金额作出预计，同时明确了关联交易定价原则及依据。其中关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会上关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）对此议案须回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 关联交易定价原则 | 截止披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购原材料接受关联人提供的劳务 | 诺信科技 | 2,820.00 | 公司与关联方发生的各项关联交易均按照 | - | 4,364.00 |
| 涂装电子 | 1,350.97 | 2.72 | 551.07 |
| 盛天科技 | 1,200.00 | 自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行 | - | 871.51 | |
| 凌云恒创 | 3,097.35 | 308.53 | 1,434.57 | ||
| 陕西电子及下属关联方 | 1,600.00 | 176.62 | 1,661.74 | ||
| 小计 | 10,068.32 | 487.87 | 8,882.89 | ||
| 向关联人销售产品、商品向关联人提供劳务 | 陕西电子及下属关联方 | 400.00 | 43.40 | 1,274.00 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
按照2022年5月12日，公司2021年度股东大会审议通过的《关于2022—2023年日常关联交易实施计划的议案》（有关内容详见巨潮资讯网，公告编号：2022-007），2023年1-12月公司日常交易发生额共计10,156.89万元，主要内容是采购销售商品劳务、水汽电，符合2022—2023年日常关联交易实施计划。
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料接受关联人提供的劳务 | 诺信科技 | 4,364.00 | 9.21% | 4,800.00 | -9.08% |
| 涂装电子 | 551.07 | 1.16% | 600.00 | -8.15% | |
| 盛天科技 | 871.51 | 1.84% | 900.00 | -3.17% | |
| 凌云恒创 | 1,434.57 | 3.03% | 800.00 | 79.32% | |
| 陕西电子及下属关联方 | 1,661.74 | 1.67% | 1,900.00 | -12.54% | |
| 小计 | 8,882.89 | 16.91% | 9,000.00 | -1.30% | |
| 向关联人销售产品、商品向关联人提供劳务 | 陕西电子及下属关联方 | 1,274.00 | 0.87% | 390.00 | 226.67% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 在向关联方采购原材料等交易中，公司向陕西电子下属关联方采购时，进行了择优选取，与凌云恒创的交易量有所增加，陕西电子下属其他关联方交易金额相应减少，总额未超过预计金额。 在向关联方销售产品等交易中，因关联方业务发展需要，公司提供的检测等服务增加，造成交易金额超过预计额度884万元，占2022年度经审计净资产的0.49%。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
因实际经营业务需要，烽火电子及子公司将于2024--2025年年度分别与陕西电子及下属子公司在日常产品销售、材料采购、提供劳务、接受劳务等相关经营活动业务方面发生的关联交易。
陕西电子为公司股东，持有公司12.75%的股权，是公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司的控股股东，为公司最终实际控制人。法人代表：燕林豹。注册资本：人民币贰拾肆亿柒仟玖佰叁拾叁万肆仟伍佰肆拾肆元叁角玖分（￥2,479,334,544.39元）。注册地址：西安市高新区锦业路125号。主要经营业务：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务等。截止2023年12月31日，总资产：4,416,482.89万元；净资产：1,297,463.49万元；2023年度营业收入2,351,942.57万元，净利润：35,622.06万元。（以上财务数据未经审计）
陕西烽火诺信科技有限公司（简称 “诺信科技”）为公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司下属子公司。法人代表：程智辉。注册资本：人民
币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）。注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号。主要经营业务：机械电子产品的研发、设计、生产、销售、服务及来料加工等。截止2023年12月31日，总资产：16,493.8万元；净资产：9,507.74万元；2023年度营业收入10,132.86万元，净利润：1,724.73万元。（以上财务数据未经审计）诺信科技与本公司发生的日常关联交易额度超过近一期归属于母公司所有者权益的0.5%，因此单独列示。
陕西烽火盛天电子科技有限公司（简称 “盛天科技”）为公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司下属子公司。法人代表：王江波。注册资本：
人民币叁佰万元（￥3,000,000.00）。注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路89号。主要经营业务：电子产品结构件、机电设备、通信导航天线倒伏机构等产品的研制、生产、销售、安装及技术服务。截止2023年12月31日，总资产：2,293.05万元；净资产：426.50万元；2023年度营业收入2,144.12万元，净利润：29.81万元。（以上财务数据未经审计）盛天科技与本公司发生的日常关联交易额度超过近一期归属于母公司所有者权益的
0.5%，因此单独列示。
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司（简称 “涂装电子”）为公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司下属子公司。法人代表：史萌萌。注册资本：
人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）。注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号。主要经营业务：机电产品、涂装设备及零部件设计制造、安装与服务。截止2023年12月31日，总资产：5,175.78万元；净资产：4,765.51万元；2023年度营业收入2,630.69万元，净利润：218.98万元。（以上财务数据未经审计）涂装电子与本公司发生的日常关联交易额度超过近一期归属于母公司所有者权益的0.5%，因此单独列示。
陕西凌云恒创科技有限公司（简称 “凌云恒创”）与公司系同一实际控制人。法人代表：周永义。注册资本：人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）。注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区峪泉路1号。主要经营业务：通信设备、导航终端设备、电子元器件与机电组件设备、电子专用设备、安全消防用金属
制品等的制造与销售。截止2023年12月31日，总资产：10,165.32万元；净资产：6,645.35万元；2023年度营业收入12,528.10万元，净利润：719.81万元。（以上财务数据未经审计）凌云恒创与本公司发生的日常关联交易额度超过近一期归属于母公司所有者权益的0.5%，因此单独列示。
（二）履约能力分析
根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）付（收）款安排原则：相关标的物验收合格后一年内结清全部款项。
（三）结算方式：银行汇款、银行承兑汇票或商业承兑汇票
（四）关联交易协议签署
授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额及结算方式，交易价格必须遵循本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其
他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）鉴于公司是军品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还必须符合军工质量标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够满足公司需求，又符合军工质量标准，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的稳定发挥了积极作用。
（二）公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。公司在上述关联人中可进行比价采购确定具体供应商，形成内部竞争，有利于公司择优交易，从而规避风险。
（三）公司上述关联交易主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，而对关联方产生依赖。。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了第九届董事会独立董事第二次专门会议，经全体与会独立董事认真审核，认为公司2024--2025年日常关联交易实施计划是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意关于2024--2025年日常关联交易实施计划的议案，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事专门会议决议。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十二日