深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 本次注销股票期权情况 ...... 9
一、本次注销股票期权的原因及数量 ...... 9
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容公司、本公司、上市公司或怡亚通
指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划、本次激励计
指深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励
| 划、本计划 | 计划 |
《激励计划（草案）》 指
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激
本报告、本独立财务顾问报告
指
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分
| 励计划（草案）》 |
| 股票期权之独立财务顾问报告》 |
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额激励对象 指
条件购买本公司一定数量股票的权利本次激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需
| 要激励的其他人员 |
有效期 指
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或
授权日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
| 注销完毕之日止 |
| 日 |
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
标的股票的行为行权价格
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
董事会 指 本公司的董事会
| 薪酬委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬委员会 |
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《监管指南第1号》 指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
《公司章程》 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
办理》《考核管理办法》
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激 |
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
励计划实施考核管理办法》证券交易所、深交所
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司、证券登记结算机构
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任怡亚通2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在怡亚通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供怡亚通全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡亚通提供或为其公开披露
的资料，怡亚通已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对怡亚通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市怡
亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、怡亚通及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2022年2月23日，公司召开第六届董事会第六十次会议，审议通过了
《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年2月25日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张翔先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年2月25日至2022年3月6日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年3月15日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议与第六届
监事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的授权日为2022年3月23日，以5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予7,791万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授权日及激励对象名单出具了核查意见。
六、2022年5月9日，根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2022年股票期权激励计划的授予登记工作。
七、2022年7月1日，公司分别召开第六届董事会第六十九次会议及第六
届监事会第五十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意对2022年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，股票期权的行权价格由5.49元/股调整为5.45元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了法律意见书。
八、2023年4月13日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会议及第
七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了法律意见书。
九、2024年4月10日，公司分别召开了第七届董事会第二十六次会议暨
2023年度会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司
2022年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。深圳价值在线信息科技股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京市金杜（广州）律师事务所出具了法律意见书
第五章 本次注销股票期权情况
一、本次注销股票期权的原因及数量
1、鉴于本次激励计划授予激励对象中有9人因离职已不具备激励对象资格，
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对上述已离职的9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计250.20万份予以注销，激励对象人数由169人调整为160人。
2、根据公司《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的规定，公司
每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司本次激励计划第二个行权期的业绩考核指标为：
2023年公司净利润不低于8亿元；且非经常性收益不得超过净利润的30%。根据深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年度《审计报告》，公司2023年的业绩考核未达到本次激励计划第二个行权期的行权条件。因此，公司决定对本次激励计划第二个行权期对应的2,049.60万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权2,299.80万份。注销完成后，本次激励计划剩余已授予的股票期权数量为2,049.60万份，激励对象人数由169人调整为160人。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次注销股票期权事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。