中兴财光华审专字（2024）第226012号
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关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 1
德展大健康股份有限公司关于2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项说明 2
中兴财光华审专（2024）第226012号
德展大健康股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”）管理层编制的《德展大健康股份有限公司关于2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称业绩承诺专项说明）。德展健康管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺专项说明，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对德展健康管理层编制的业绩承诺专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的德展健康管理层编制的业绩承诺专项说明在所有重大方面符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供德展健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：德展大健康股份有限公司关于2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：闫雪峰
（特殊普通合伙）中国注册会计师：邓金清
中国?北京 2024年4月11日
德展大健康股份有限公司关于2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、股份转让暨控制权变动基本情况
2021年5月13日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）原实际控制人张湧先生、原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，协议约定美林控股将其所持99,481,151股公司股份及凯世富乐9号所持68,405,836股公司股份转让给凯迪投资，转让价格为人民币6.6元/股，共计转让167,886,987股股份，交易总价1,108,054,114.20元。
2021年7月28日，《股份转让协议》经协议各方有权机构审批同意后办理完成过户登记手续。转让完成后德展健康控股股东由美林控股变更为凯迪投资，实际控制人由张湧先生变更为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。
二、《股份转让协议》有关业绩承诺情况
根据《股份转让协议》相关约定，美林控股对凯迪投资就有关德展健康业绩做出如下业绩承诺：
（1）业绩承诺期间及承诺利润数
本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。
德展健康在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元。上述“净利润”指德展健康聘请的会计师事务所对德展健康进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润。
（2）未完成业绩承诺补偿方式
若德展健康2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。
约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。
三、业绩承诺完成情况
根据德展健康年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德展健康2021年度审计报告（大信审字[2022]第1-05094号）、2022年度审计报告（大信审字[2023]第1-00264号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德展健康2023年审计报告（中兴财光华审会字（2024）第226009号），德展健康2021-2023年度实现的归母净利润分别为人民币-57,581,886.98元、-46,908,665.33元以及83,314,246.81元。由于2023年度根据财政部于2022年发布《关于印发(企业会计准则解释第16号)的通知》，德展健康对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。调整后德展健康2022年度经审计后归属于母公司股东的净利润为-46,951,132.04元。因此，德展健康三年累计实现归母净利润为-21,218,772.21元，与业绩承诺数差异为1,261,218,772.21元，未完成业绩承诺。
德展大健康股份有限公司2024年4月11日