德展大健康股份有限公司关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告
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德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》，具体情况如下：
一、业绩承诺的基本情况
2021年5月13日，公司原实际控制人张湧、原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，协议约定美林控股将其所持9,948.11万股公司股份及凯世富乐9号所持6,840.58万股公司股份转让给凯迪投资，同时美林控股在《股份转让协议》中对凯迪投资做出如下承诺：
德展健康在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现净利润不低于12.4亿元（“净利润”指公司聘请的会计师事务所对公司进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润）。若德展健康2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。
2021年7月28日，《股份转让协议》经各方有权机构审批同意后办理完成
过户登记手续。
二、业绩承诺实现情况及业绩承诺差额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（大信审字[2022]第1-05094号）、2022年度审计报告（大信审字[2023]第1-00264号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第226009号），公司2021-2023年度实现的归母净利润分别为人民币-57,581,886.98元、-46,908,665.33元以及83,314,246.81元。由于2023年度根据财政部于2022年发布《关于印发(企业会计准则解释第 16 号)的通知》，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。调整后公司2022年度经审计后归属于母公司股东的净利润为-46,951,132.04元。因此，公司2021-2023年度累计实现归母净利润为-21,218,772.21元。
根据美林控股所做业绩承诺及公司2021-2023年度业绩实现情况，业绩承诺差额为1,261,218,772.21元。因此，美林控股在《股份转让协议》中所做业绩承诺未达标。
三、业绩承诺应补偿情况及后续安排
根据《股份转让协议》及业绩承诺差额情况，美林控股应向公司补偿人民币1,261,218,772.21元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在2024年4月11日起30个工作日内付清。
后续，公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，并与凯迪投资保持紧密沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合法权益。
四、会计师事务所审核意见
经审核，我们认为，德展健康管理层编制的业绩承诺专项说明在所有重大方面符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了业绩承诺的实现情况。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日