苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
本人作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对董事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杨春福，男，研究生学历、博士。2020年7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事，主要负责监督董事会及向董事会提供独立意见。1992年至2016年历任南京大学法学院讲师、副教授、教授；2005年至2014年兼任南京大学法学院副院长；1992年至2014年先后兼任南京中山律师事务所、江苏天豪律师事务所、锦天城（南京）律师事务所律师。2016年至2020年任河海大学法学院院长、教授、博士生导师；2020年至今任东南大学法学院教授、博士生导师。
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定中影响独立性的情况。
二、出席董事会及股东大会情况
公司在2023年度共计召开董事会7次，本人应出席7次，实际出席7次；召开股东大会3次，本人应出席3次，实际出席3次。董事会及股东大会均没有
委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会上审议的议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投票赞成票，无反对票及弃权票。
三、发表独立意见的情况
2023年度任期内发挥本人专业优势，认真对公司重大事项发表意见。本人认为2023年度公司董事会审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表1:2023年度，本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了事前认可意见及独立意见
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 发表意见类型 | 发表意见的事项 | 发表意见结果 |
| 1 | 2023年2月3日 | 第三届董事会第七次会议 | 事前认可意见 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司<2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司与特定对象签署<附条件生效 | 同意 |
| 的股份认购协议>的议案》 | |||||
| 《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 同意 | ||||
| 独立意见 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 同意 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 同意 | ||||
| 2 | 2023年4月11日 | 第三届董事会第八次会议 | 事前认可意见 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 同意 |
| 独立意见 | 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 同意 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 同意 | ||||
| 《内部控制自我评价报告》》 | 同意 | ||||
| 《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议 | 同意 |
| 案》 | |||||
| 《关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明的议案》 | 同意 | ||||
| 3 | 2023年4月24日 | 第三届董事会第九次会议 | 事前认可意见 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司《2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案》 | 同意 | ||||
| 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 同意 | ||||
| 独立意见 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 同意 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司《2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案》 | 同意 | ||||
| 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非经常性损益明细表的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于不存在同业竟争和避免同业竟争有 | 同意 |
| 关措施的有效性的议案》 | |||||
| 4 | 2023年8月21日 | 第三届董事会第十次会议 | 独立意见 | 《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 同意 |
| 《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 同意 | ||||
| 《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明的议案》 | 同意 | ||||
| 5 | 2023年9月28日 | 第三届董事会第十一次 | 独立意见 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 | 同意 |
| 6 | 2023年12月21日 | 第三届董事会第十三次会议 | 独立意见 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | 同意 |
| 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | 同意 | ||||
| 《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 | 同意 |
四、任职董事会专门委员会的工作情况
2023年度，本人担任公司第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、召集人，对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核。
2023年度，董事会审计委员会召开5次会议，审议18项提案；董事会薪酬与考核委员会召开4次，审议9项提案。具体情况见下表：
表2：2023年度董事会审计委员会会议召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年2月3日 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 《关于豁免公司第三届董事会审计委员会第三次会议通知期限的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 2023年3 | 第三届董事会 | 《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 |
| 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 月31日 | 审计委员会第四次会议 | 《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 |
| 《关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | ||
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》 | ||
| 2023年4月21日 | 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非经常性损益明细表的议案》 | ||
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》 | ||
| 2023年8月16日 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》 | ||
| 2023年10月18日 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》 |
表3：2023年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月31日召开 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》 |
| 2023年8月16日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 《关于豁免第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议提前通知的议案》 |
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 2023年9月18日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2023年12月18日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 《关于2022年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核结果的议案》 | ||
| 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 |
五、公司配合独立董事工作情况
本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过与公司高级管理人员以及相关人员保持密切联系，了解公司生产经营状况。同时公司积极配合独立董事工作，为本人履职提供了积极有效的支持，切实保障本人的知情权，使本人有效发挥独立董事的监督职责。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
3、2023年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
八、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。公司也积极听取并采纳本人意见，进一步提高了治理水平。报告期内没有发生本人对公司有关事项提出异议的情况。
2024 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。
特此报告，谢谢！
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
杨春福
2024 年 4月 11 日