华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票、2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对翔楼新材在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651号）核准，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,666,667股，每股面值1元，发行价格为人民币31.56元/股，募集资金总额为589,120,010.52元。2022年5月27日，华泰联合证券有限责任公司扣除其承销费35,347,200.63元（不含增值税）后，将剩余募集资金553,772,809.89元划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额为人民币589,120,010.52元，另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计19,088,264.30元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为534,684,545.59元。其中：新增股本18,666,667.00元，资本公积516,017,878.59元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月27日出具了苏公W[2022]B060号验资报告。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606号），公司向苏州和升控股有限公司发行股票人民币普通股（A股）3,636,647股，每股面值1元，发行价格为人民币29.47元/股，募集资金总额为人民币107,171,987.09元。2023年12月13日，华泰联合证券有限责任公司扣除其保荐及承销费1,443,396.23元（不含增值税）后，将剩余募集资金105,728,590.86元划入公司募集资金监管账户。另扣除审计验资费、律师费等其他发行费用共计897,569.65元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为104,831,021.21元，其中：新增股本3,636,647.00元，资本公积101,194,374.21元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月13日出具了苏公W[2023]B110号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额合计为233,615,831.62元，其中募集资金专户余额为人民币88,615,831.62元，募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2022年5月27日实际到账的募集资金（注） | 553,772,809.89 |
| 减：支付（或置换）的发行费用 | 19,088,264.30 |
| 减：募集资金投资项目累计已投入金额 | 237,896,519.15 |
| 减：以超募资金永久补充流动资金 | 75,000,000.00 |
| 加：募集资金专项账户存款利息收入、现金管理投资收益扣除银行手续费等的净额 | 11,827,805.18 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 233,615,831.62 |
| 减：用于现金管理购买的结构性存款余额 | 145,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 88,615,831.62 |
注：实际到账的募集资金为募集资金总额589,120,010.52元扣除保荐机构承销费35,347,200.63元之余额。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金余额合计为105,733,289.91元，募集资金专户余额为人民币105,733,289.91元，募集资
金累计使用金额及余额具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年12月13日实际到账的募集资金（注） | 105,728,590.86 |
| 加：募集资金专项账户存款利息收入 | 4,699.05 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 105,733,289.91 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 105,733,289.91 |
注：实际到账的募集资金为募集资金总额107,171,987.09元扣除保荐机构保荐及承销费1,443,396.23元之余额。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专用账户。
针对首次公开发行股票募集资金：2022年5月27日，公司会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司苏州分行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2022年9月27日，公司及全资子公司安徽翔楼新材料有限公司（以下简称“安徽翔楼”）与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
针对2023年向特定对象发行股票募集资金：2023年12月13日，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证
券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 账户名称及银行账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 苏州翔楼新材料股份有限公司512903021410520 | 活期 | 70,355,514.75 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行 | 苏州翔楼新材料股份有限公司上市募集资金专户0706678031120100406177 | 活期 | 4,613,612.31 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 中信银行股份有限公司吴江支行 | 苏州翔楼新材料股份有限公8112001012700656625 | 活期 | 4,321,914.23 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司吴江中山支行 | 苏州翔楼新材料股份有限公司470277623772 | 活期 | 6,709,608.87 |
| 安徽翔楼新材料有限公司 | 中信银行股份有限公司吴江支行 | 安徽翔楼新材料有限公司8112001011900685966 | 活期 | 2,615,181.46 |
| 合计 | —— | —— | 88,615,831.62 | |
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 账户名称及银行账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 苏州翔楼新材料股份有限公司512903021410008 | 活期 | 105,733,289.91 |
| 合计 | —— | —— | 105,733,289.91 | |
三、2023年度募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1：《首次
公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表2：《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票募集资金
2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
不适用。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用，合计人民币626.75万元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1398号）。截至2022年6月30日，公司已完成626.75万元募集资金置换。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
公司2023年向特定对象发行股票募集资金不存在先期投入置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、首次公开发行股票募集资金
2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元（含本数）的部分暂时闲置募
集资金和最高不超过人民币5000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。2023年4月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币30,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币10,000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为145,000,000.00元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 存放银行 | 产品类型 | 存款余额 | 预计年化 收益率 | 存款期限 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 中信银行股份有限公司吴江支行 | 结构性存款、 保本浮动收益 | 110,000,000.00 | 1.05%-2.70% | 2023.12.23-2024.1.22 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司上市募集资金专户 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行 | 结构性存款、 保本浮动收益 | 35,000,000.00 | 1.35%-2.95% | 2023.12.28-2024.1.28 |
| 合计 | 145,000,000.00 | —— | —— | ||
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（七）超募资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
（1）使用超募资金永久补充流动资金情况
2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币7,500.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金人民币7,500.00万元永久性补充流动资金。
（2）使用超募资金投资募投项目的情况
公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。2022年10月，涉及上述议案事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
公司2023年向特定对象发行股票不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金净额为53,468.45万元。截至2023年12月
31日，累计投入募集资金投资项目的金额为23,789.65万元，累计以超募资金永久补充流动资金7,500.00万元。尚未使用的募集资金金额为23,361.58万元（包含累计收到募集资金专户银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的金额1,182.78万元），其中：存放于募集资金专户余额8,861.58万元，购买的暂未到期的银行结构性存款余额14,500.00万元。首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕的原因为公司募集资金投资项目正在建设中，该部分资金将继续用于实施承诺投资项目。公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额为10,483.10万元。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金金额为10,573.33万元（包含累计收到募集资金专户银行存款利息的金额4,699.05元），存放于募集资金专户余额10,573.33万元。
截至2023年12月31日，公司2023年向特定对象发行股票尚未完成股份登记，募集资金尚未使用。
（九）募集资金使用的其他情况
公司2023年度向特定对象发行股票于2024年1月9日在深圳证券交易所上市。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州翔楼新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，翔楼新材董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指南的规定，在
所有重大方面如实反映了翔楼新材募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对翔楼新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，翔楼新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对翔楼新材在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 李 响
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 53,468.45（净额） | 本年度投入募集资金总额 | 19,538.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 31,289.65 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | (3)＝(2) /(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产精密高碳合金钢带4万吨项目（注1） | 否 | 22,000.00 | 41,275.16 | 18,511.02 | 22,762.14 | 55.15 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,830.00 | 4,830.00 | 1,027.51 | 1,027.51 | 21.27 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 26,830.00 | 46,105.16 | 19,538.53 | 23,789.65 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金永久补充流动资金 | 否 | — | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | — | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.00 | — | — | — | — | — | |
| 合计 | 26,830.00 | 53,605.16 | 19,538.53 | 31,289.65 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行募集资金净额为人民币53,468.45万元，其中超募资金26,638.45万元。 超募资金的金额、用途及使用进展情况，见本报告三、（七）超募资金使用情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将募投项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”、“研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司安徽翔楼新材料有限公司，变更募投项目实施地点，变更为安徽省宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北地块。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司变更募投项目实施方式由改造现有厂房建设变更为新建厂房建设。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本报告三、（三）募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见本报告三、（五）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司首次公开发行股票募集资金净额为53,468.45万元。截至2023年12月31日，累计投入募集资金投资项目的金额为23,789.65万元，累计以超募资金永久补充流动资金7,500.00万元。尚未使用的募集资金金额为23,361.58万元（包含累计收到募集资金专户银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的金额1,182.78万元），其中：存放于募集资金专户余额8,861.58万元，购买的暂未到期的银行结构性存款余额14,500.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：“年产精密高碳合金钢带4万吨项目” 募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的变动，详见本报告三、（七）、1（2）有关说明。
附表2：2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 10,483.10（净额） | 本年度投入募集资金总额 | — | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | — | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | (3)＝(2) /(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,483.10 | 10,483.10 | — | — | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 10,483.10 | 10,483.10 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 合计 | 10,483.10 | 10,483.10 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止2023年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票尚未完成股份登记，募集资金尚未使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2023年向特定对象发行股票募集资金不存在先期投入及置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额为10,483.10万元。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金金额为10,573.33万元（包含累计收到募集资金专户银行存款利息的金额4,699.05元），存放于募集资金专户余额10,573.33万元。截至2023年12月31日，公司2023年向特定对象发行股票尚未完成股份登记，募集资金尚未使用。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||