云南锡业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（报告人： 于定明）
各位股东：
经2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会，我本人当选为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第九届董事会独立董事，履职以来，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席有关会议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度本人履职情况汇报如下：
一、基本情况
于定明，中国国籍，1975年8月出生，博士研究生学历。云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任，云南财经大学法政学院教授委员会主任，现兼任昆明仲裁委员会仲裁员、上海市汇业（昆明）律师事务所执业律师，以及云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司、云南铜业股份有限公司独立董事。因公司董事会换届选举，本人于2023年2月3日起担任公司第九届董事会独立董事、绩效薪酬委员会召集人、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会工作情况
2023年度，作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的7次董事会，认真审议董事会会议共49项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，
对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 于定明 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况
1、绩效薪酬委员会
本人作为锡业股份第九届董事会绩效薪酬委员会委员召集人，根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司董事会绩效薪酬委员会工作细则》之规定，切实履行相关职责。2023年履职期间组织绩效薪酬委员会共3次，对《云南锡业股份有限公司关于高级管理人员薪酬2022年考核结果及2023年考核办法的议案》进行审查，并监督考核办法的执行情况。同时，根据《独立董事管理办法》及《规范运作指引》对《董事会专门委员会工作细则》进行修订。
2、提名委员会
本人作为锡业股份第九届董事会提名委员会委员，根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》之规定，切实履行相关职责。2023年履职期间，本人组织出席3次提名委员会会议，审议3项议案，对提名董事候选人和高管人选的任职资格及履职能力进行审查，并向董事会提出建议，同时根据深交所《规范运作》《独董管理办法》等相关规定对《董事会专门委员会工作细则》进行修订，强化了董事会决策功能。
3、独立董事会议
本人作为锡业股份第九届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内独立董事会议以全票同意的表决结果审议通过了日常关联交易预计调整、套期保值计划、财务预决算报告、利润分配预案等事项，会议认为上述事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形，并同意将上述事项提交董事会审议。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内我本人未行使相关特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等事项，并听取了内部审计机构的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了交流，全面了解了公司2023年度开展的审计、内控工作。
本人与会计师事务所保持高效沟通，听取会计师事务所有关2023年年报审计双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、与财务报表相关的内部控制等事项的汇报，提示年报审计重点事项，并积极了解审计工作进展，会计师事务所出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流，持续关注和参与中小投资者权益保护工作，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施，确保他们能够及时、全面地获取公司运营状况和发展动态，从而促进公司信息透明度显著提升。本人不断研习相关的法律法规和规章制度，加强对最新监管制度、上市公司规范运营、信息披露、投资者权益保护等方面的制度学习，积极关注锡行业的发展变化以及宏观经济环境和政策对公司的影响，并与公司管理层保持适时沟通，以此不断提升自身在履行独立董事职责上的专业素养和执行力。进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
（六）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人3次现场出席公司董事会、董事会专业委员会及独立董事会议，4次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议的机会，通过会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，并利用自己的法律专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
（七）公司配合独立董事情况
公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董事职责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到公司考察及出席会议时，公司能够提供充分的材料，汇报公司运营情况，保障独立董事的知情权；发表独立意见前，公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计师事务所等中介机构的专业意见，为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实情况及时发送至本人审阅备查，公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信等方式及时向本人推送，使本人能够多途径及时掌握公司现状提供了重要的参考依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年2月履职以来，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年履职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于3月30日审议通过了《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》和《公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》，并于12月4日审议通过了《公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，并出具了独立意见，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
（二）提名或者任免董事、聘任高级管理人员
2023年，我本人审议了关于第九届董事会非独立董事及独立董事候选人提名事项，本人对董事候选人的学历背景、工作经历、专业知识以及独立董事是否存在影响其独立客观判断事项等相关情况进行认真了解和核实，建议公司董事会提名相关人员为第九届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
2月履职以来，公司审议通过了《关于高级管理人员薪酬2021年度考核结
果及2022年度考核办法》《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》和《关于选举云南锡业股份有限公司第九届董事会绩效薪酬委员会召集人的议案》共3项议案，规范了公司管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构；确保公司的薪酬和绩效实现责、权、利的一致性，有利于相关薪酬水平政策制定和实施符合公司的发展。
四、总体评价及展望
2023年，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，及时了解公司生产经营动态，充分掌握公司的发展态势；本着诚信、勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，坚持决策前了解掌握相关资料，凭借自己在法律法规、规范公司法人治理结构专业知识等方面的经验为公司发展给予独立、客观的合理化意见和建议；切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，履职独立性未受到公司实际控制人、主要股东与其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。2024年，本人将始终保持积极进取的学习态度，紧跟法律法规与各项规章制度的最新动态，一如既往恪守诚信、勤勉、尽责的精神，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定与要求，基于独立客观的立场履职，立足于自身任职经历及专业优势，充分发挥独立董事的作用，保障公司规范运作，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
二〇二四年四月十二日