目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—18页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕1429号
杭州福斯特应用材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称福斯特公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供福斯特公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为福斯特公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
福斯特公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对福斯特公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，福斯特公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福斯特公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月十日
杭州福斯特应用材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 2020年公开发行可转债“福20转债”
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1719号），本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,668,867.92元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕577号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 169,550.09 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 145,463.04 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,413.61 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 21,495.48 |
| 利息收入净额 | C2 | 136.06 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 166,958.52 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,549.67 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 6,141.24 | |
| 实际结余募集资金 | F | 6,141.24 | |
| 差异 | G=E-F | ||
(二) 2022年公开发行可转债“福22转债”
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2647号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金303,000.00万元，坐扣承销和保荐费用4,000,000.00元（不含税）后的募集资金为3,026,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170,283.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,023,829,716.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕648号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 302,382.98 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 102,400.86 |
| 利息收入净额 | B2 | 234.42 | |
| 本期发生额 | 项目投入[注1] | C1 | 43,188.25 |
| 利息收入净额 | C2 | 5,698.75 | |
| 募集资金退回[注2] | C3 | 8,067.96 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1-C3 | 137,521.14 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 5,933.17 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 170,795.01 | |
| 实际结余募集资金 | F | 94,005.01 | |
| 差异[注3] | G=E-F | 76,790.00 | |
[注1]项目投入包含本期已投入但因募投项目变更期后需退回金额。[注2]因募投项目变更，原募投项目“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减规模并变更项目实施的具体地块和“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目” 暂停建设并不再使用募集资金，公司与江门市新会区工业园区管理委员会、江门市新会区土地整理储备中心签订了《土地有偿收回补偿协议书》，协商确定土地使用权收回补偿费用共计12,342.01万元，本期收回8,000.00万元，剩余4,342.01万元于2024年1月收回；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”除购买土地外其他费用累计投入67.96万元，本期公司以自有资金归还至募集资金67.96万元；“年产4.2亿平方米感光干膜项目”除购买土地外其他费用本期投入
169.13万元，累计投入335.74万元，截至2023年12月31日尚未以自有资金归还至募集资金，已于2024年1月23日以自有资金归还至募集资金335.74万元。[注3]公司于2023年4月3日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用总额度不超过人民币100,000.00万元暂时闲置“福22转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金共计76,790.00万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证
发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。为管理好2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同全资子公司滁州福斯特公司、保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日与中国银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另外，公司连同全资子公司福斯特(嘉兴)新材料有限公司（以下简称嘉兴福斯特公司）、保荐机构财通证券股份有限公司于2021年6月17日与中国银行股份有限公司嘉兴经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。因更换保荐机构，公司连同新聘保荐机构国泰君安股份有限公司于2022年8月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同嘉兴福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年8月15日与中国银行股份有限公司嘉兴经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为管理好2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金，公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年12月1日、2022年12月1日、2022年12月7日、2022年12月1日、2022年11月30日、2022年11月22日与中国建设银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行、中国工商银行股份有限公司临安支行、中国农业银行股份有限公司杭州临安支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、兴业银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称电子材料公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年12月1日、2022年11月30日与中国农业银行股份有限公司杭州临安支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。另外，公司连同电子材料公司以及电子材料公司的全资子公司广东福斯特新材料有限公司（以下简称广东福斯特公司）于2022年12月7日与中国农业银行股份有限公司江门新会第二支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同嘉兴福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月12日与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同滁州福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月1日与中信银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同全资
孙公司越南先进膜材有限公司（以下简称福斯特越南公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年9月21日与越南工商股份制商业银行—黎真分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同电子材料公司以及电子材料公司的全资子公司广东福斯特光伏材料有限公司（以下简称广东福斯特光伏公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年9月28日与中国建设银行股份有限公司新会支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 上海浦东发展银行杭州临安支行 | 95080078801500002872 | 60,990,276.35 | 福斯特公司募集资金专户 |
| 中国银行临安支行 | 355878808093 | 0.09 | 福斯特公司募集资金专户 |
| 中国银行嘉兴经济开发区支行 | 403979796975 | 422,080.34 | 子公司嘉兴福斯特公司募集资金专户 |
| 合 计 | 61,412,356.78 |
2. 2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金
截至2023年12月31日，本公司有17个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行临安支行 | 33050161732700002057 | 325,697,601.90 | 福斯特公司募集资金专户 |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030439 | 127,950,295.50 | |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030421 | 430,542,209.58 | |
| 兴业银行临安支行 | 358530100100425606 | 1,225,837.12 | |
| 上海浦东发展银行临安支行 | 95080078801400004443 | 1,885,834.07 | |
| 中国银行临安支行 | 353282046725 | 464,279.76 |
| 中国工商银行临安支行 | 1202085129999951839 | 0.00 | |
| 上海浦东发展银行临安支行 | 95080078801900004445 | 249,833.17 | 子公司电子材料公司募集资金专户 |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030496 | 9,511.48 | |
| 中国农业银行临安支行 | 19055101040030488 | 1,600,347.63 | |
| 中国农业银行江门新会支行 | 44381401040010125 | 37,224,359.64 | 子公司广东福斯特公司募集资金 |
| 中国农业银行江门新会第二支行 | 44381401040010133 | 已注销 | [注] |
| 中国农业银行江门新会第二支行 | 44381401040010117 | 已注销 | |
| 中国建设银行新会支行 | 44050167664600000768 | 90,732.70 | 子公司广东福斯特光伏公司募集资金 |
| 中国建设银行新会支行 | 44050167664600000769 | 0.00 | |
| 农业银行嘉兴秀洲新区支行 | 19320401040019229 | 456,146.41 | 子公司嘉兴福斯特公司募集资金专户 |
| 中信银行滁州分行营业部 | 8112301011700885418 | 556,449.21 | 子公司滁州福斯特公司募集资金专户 |
| 越南工商股份制商业银行—黎真分行 | 123000120037 | 7,672,008.32 | 子公司福斯特越南公司募集资金专户 |
| 越南工商股份制商业银行—黎真分行 | 124000120036 | 4,424,657.58 | |
| 合计 | 940,050,104.07 |
[注]鉴于原募投项目“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金及“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块，因此为规范募集资金账户的管理，2023年11月，公司将中国农业银行股份有限公司江门新会第二支行44381401040010133和44381401040010117的募集资金专户进行销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2022年公开发行可转债“福22转债”的3855.04KWP屋顶分布式光伏发电项目、3555KWP屋顶分布式光伏发电项目和12MW分布式光伏发电项目建成后发电量将用于子公司日常生产经营，不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金
公司分别于2022年5月11日、2022年5月27日召开第五届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券募投项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 3 亿平方米）”予以结项。为提高节余资金使用效率，公司同意将节余募集资金14,950.80 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。
公司于2023年11月15日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券募投项目“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”予以结项。为提高节余资金使用效率，公司同意将节余募集资金3,447.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。
2020年公开发行可转债“福20转债”变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二) 2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金
公司于2023年8月29日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，2023年9月18日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》、《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，同意公司将“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”。
公司已于2023年8月30日披露了《关于公司部分募投项目变更的公告》，对变更募投项目实施主体和地点的情况予以详细说明。
| 嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米） | 是 | 50,000.00 | 未做分期承诺 | 17,860.17 | 44,215.87 | 不适用 | 不适用 | 2023年10月 | 7,061.82 [注] | 不适用 | 否 | |
| 结余资金永久补充流动资金 | 是 | 3,635.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 补充流动性资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 170,000.00 | 170,000.00 | 21,495.48 | 166,958.52 | － | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无，项目均已达到计划进度 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告四(一)之相关说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注]嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）于2023年10月完成设计产能目标，达到预定可使用状态，效益计算区间为2023年10-12月
| 年产 500 万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | 未做分期承诺 | 3,847.31 | 5,152.61 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 未完工 | 不适用 | 见下表说明 |
| 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 未做分期承诺 | 3,470.76 | 3,470.76 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（江门） | 是 | 50,000.00 | 50,000.00 | 未做分期承诺 | 4,313.88 | 4,313.88 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 3855.04KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 是 | 1,500.00 | 1,500.00 | 未做分期承诺 | 不适用 | 不适用 | 2026年 | 未完工 | 不适用 | 否 | ||
| 3555KWP 屋顶分布式光伏发电项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 未做分期承诺 | 1,309.37 | 1,309.37 | 不适用 | 不适用 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 12MW 分布式光伏发电项目 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | 未做分期承诺 | 1,744.42 | 1,744.42 | 不适用 | 不适用 | 2025年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目 | 是 | 39,000.00 | 39,000.00 | 未做分期承诺 | 6,672.24 | 6,672.24 | 不适用 | 不适用 | 2024年 | 未完工 | 不适用 | 否 |
| 补充流动性资金 | 否 | 83,000.00 | 83,000.00 | 未做分期承诺 | 83,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | － | 303,000.00 | 303,000.00 | － | 43,019.12 | 132,843.39 | － | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 已完工项目和未调整项目按计划进行；拟调整项目见下表说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 基于光伏胶膜海内外产能扩张紧迫度不同以及挠性覆铜板业务开展的实际情况，公司对募集资金使用计划调整如下：年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目（杭州），原计划于2024年投产，该项目计划延期至2025年12月投产；年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目原计划于2024年投产，该项目计划延期至2025年12月投产 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金76,790.00万元用于临时补充流动资金 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：本年度投入金额、截至期末累计投入金额和本报告一(二)2的项目投入金额存在差异，系发生变更的募投项目前期投入资金未退还或自有资金尚未归还至募集资金账户，具体情况详见本报告一(二)2的相关说明。注2：3555KWP 屋顶分布式光伏发电项目已于2023年10月结项，截至期末累计投入金额不包括募投项目应付未付金额109.50万元。
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无，项目均已达到计划进度 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |