国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
部分募投项目延期之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司“福
转债”部分募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次部分募集资金投资项目延期情况的概述
（一）“福22转债”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司
30.30亿元可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福
转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产4.2亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 101,108.50 | 80,000.00 |
| 2 | 年产6.145万吨合成树脂 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料 | 49,163.50 | 39,000.00 |
| 及助剂项目 | 有限公司 | ||||
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 福斯特 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 6 | 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 1,550.00 | 1,500.00 |
| 7 | 12MW分布式光伏发电项目 | 安徽省滁州市 | 福斯特（滁州）新材料有限公司 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 8 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 浙江省嘉兴市 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 9 | 补充流动资金项目 | - | 福斯特 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 募集资金投资总额 | / | 303,000.00 | |||
公司于2023年
月
日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，保荐机构发表了同意的意见，内容详见公司于2023年8月披露的2023-075号公告。
公司于2023年9月15日召开“福22转债”2023年第一次债券持有人大会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司部分募投项目变更的议案》，变更后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 52,187.92 | 30,000.00 |
| 2 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 3 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 4 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 本公司 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 5 | 12MW分布式光伏发电项目 | 安徽省滁州市 | 福斯特（滁州）新材料有限公司 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 6 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 浙江省嘉兴市 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 7 | 年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 70,154.29 | 50,000.00 |
| 8 | 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 1,735.00 | 1,500.00 |
| 9 | 越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 越南海防工业园区 | 越南先进膜材有限公司 | 7,600.00美元 | 39,000.00 |
| 10 | 补充流动资金项目 | - | 本公司 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 募集资金投资总额 | / | 303,000.00 | |||
（二）本次拟延期募集资金投资项目基本情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 原计划拟建成时间 | 延期后拟建成时间 |
| 1 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 | 2024年12月 | 2025年12月 |
| 2 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 本公司 | 54,852.40 | 44,600.00 | 2024年6月 | 2025年12月 |
二、部分募投项目延期的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目（实施地点浙江省杭州市），项目备案时间为2022年
月
日，项目计划投资额35,868.90万元，其中土地购置投入1,980.00万元，厂房投资7,450.00万元，设备投资22,438.90万元，铺底流动资金及预备费4,000.00万元。本次拟以募集资金投入金额为29,000.00万元。项目建设周期为2.5年，计划竣工时间2024年。根据项目可行性研究报告，项目完全达产后可实现年均销售收入42,750.00万元。
截至2023年12月末，该项目已完成部分厂房的建设工作，项目累计已实际投入募集资金5,152.61万元，其中土建投入4,152.42万元，设备投入
794.37万元，规划设计等费用205.82万元，未使用募集资金余额23,847.39万元（不含募集资金到账后利息），用于临时补流及存放于募集资金专户中。
、年产
2.5
亿平方米高效电池封装胶膜项目（实施地点浙江省杭州市），项目备案时间为2022年5月25日，项目计划投资额54,852.40万元。其中土地购置投入2,400.00万元，厂房投资17,450.00万元，设备投资25,002.40万元，铺底流动资金及预备费10,000.00万元。本次拟以募集资金投入金额为44,600.00万元。项目建设周期为
1.5
年，计划竣工时间2024年。根据项目可行性研究报告，项目完全达产后可实现年均销售收入300,000.00万元。
截至2023年
月末，该项目已完成部分厂房建设和部分设备安装，项目累计已实际投入募集资金17,868.52万元，其中土建投入9,864.71万元，设备投入7,827.46万元，规划设计等费用
176.35万元，可转债发行费用
66.08万元，未使用募集资金余额26,665.40万元（不含募集资金到账后利息），用于临时补流及存放于募集资金专户中。
（二）部分募投项目延期的具体原因公司本次部分募投项目延期，是基于光伏胶膜海内外产能扩张紧迫度不同以及挠性覆铜板业务开展的实际情况做的募集资金使用计划调整。
1、光伏胶膜业务情况
2024年度公司将同步开展境内外光伏胶膜的扩产工作。境外新增产能为公司全资子公司越南先进膜材有限公司在越南实施的募投项目“越南年产
2.5
亿平米光伏胶膜项目”。境内新增产能主要位于杭州基地和苏州基地，杭州基地新增产能为“福
转债”募投项目“年产
2.5
亿平方米高效电池封装胶膜项目”的部分产能，苏州基地新增产能为公司全资子公司苏州福斯特光伏材料有限公司正在实施的“年产
3.2
亿平米高效电池封装胶膜技术改造项目”，由于苏州公司光伏胶膜产线老旧，产品单一，已经无法满足当前各种类型新技术光伏组件对光伏胶膜产品的多样化需求，因此2024年度苏州基地使用自有资金启动了技改项目，将改造老产线并增加新产线，将极大的提高苏州基地的光伏胶膜产能。鉴于2024年度越南基地、杭州基地和苏州基地将同步新增大量产能，为匹配下游光伏组件的实际需求，保障各个基地合理的产能利用率水平，避免造成新增产能闲置，因此公司计划调整杭州基地募投项目“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”的投产节奏，将剩余的产能延期至2025年底投产。
2、挠性覆铜板业务情况挠性覆铜板（FCCL）是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，其质量与性能决定了FPC的性能高低、应用领域以及市场附加值大小，是FPC的核心原材料。FPC是PCB的一种，具有配线密度高、轻薄、可弯折、可立体组装等特点，适用于小型化、轻量化的电子产品，符合下游行业中电子产品智能化、便携化发展趋势。目前，挠性覆铜板的生产商主要为日韩企业和台资企业，中国大陆挠性覆铜板产业的发展滞后于PCB产业的整体发展情况。
公司通过自主研发开展挠性覆铜板业务，由于起步较晚，并且柔性印制电路板客户定制化的比例较高，因此在业务发展中需要逐步和终端客户建立深入的合作的关系。公司为提升挠性覆铜板业务的发展前景和未来盈利能力，逐步将产品的技术路线从中低端向中高端发展，过程中对生产设备进行不断摸索改进并根据需要持续增加配套的进口设备。
截至目前，募投项目“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”已完成部分厂房的建设工作，原计划于2024年
月投产，现公司根据挠性覆铜板产品中高端发展需要，决定进一步提升新建厂房的洁净度装修等级，因此生产车间的内部装修将耗费更长的时间才能达到交付安装设备的条件。同时，公司计划对原有的FCCL产线中可以重复利用的进口装置进行搬迁和重组，该项工作需要对接海
外专业的技术团队入境负责拆装和调试，预计也将花费更多的时间。为更好的创造挠性覆铜板产品的生产环境和设备性能，进一步了解及积累客户对产品的特殊要求，公司根据该业务的实际情况，计划将募投项目“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”延期至2025年底投产。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响本次部分募投项目延期，是公司根据光伏胶膜海内外产能扩张紧迫度不同和挠性覆铜板业务开展及产能建设节奏的实际情况做出的合理的战略调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排和增强公司运营资金实力，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、审议程序公司于2024年4月10日召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，募投项目延期事项由于未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，无需提交公司股东大会批准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
福斯特部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，是基于市场和公司实际经营情况做出的调整，符合福斯特实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司部分募投项目延期之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ______________ | ______________ |
| 刘玉飞 | 王晓洁 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日