国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司预计2024年度日常关联交易额度的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟预计2024年度日常关联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司及全资子公司、控股子公司拟按照商业原则选择浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司（以下简称“永嘉恒升村镇银行”）、上海松江富明村镇银行股份有限公司（以下简称“富明村镇银行”）办理各项存款和结算业务。
2、永嘉恒升村镇银行预计向公司采购服装用于员工工作服。
公司于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生已回避表决。
以上关联交易尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。与该关联交易有利害关系的关联人吴志泽先生将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 | 关联方 | 2024年度预计发生 | 2024年度截至本核查意 | 上年末发生金额 |
| 类别 | 名称 | 金额 | 见出具日已发生金额 | |
| 存款与结算业务 | 永嘉恒升村镇银行 | 单日存款余额最高不超过人民币3.5亿元 | 单日存款余额最高为人民币2.49亿元 | 单日存款余额最高为人民币2.49亿元 |
| 富明村镇银行 | 单日存款余额最高不超过人民币1,000万元 | 单日存款余额最高为人民币1.387万元 | 单日存款余额最高为人民币1.386万元 | |
| 出售商品 | 永嘉恒升村镇银行 | 15万元 | 0 | 37.93万元 |
注：2023年度，公司及下属子公司于永嘉恒升村镇银行产生利息收益535.91万元，于富明村镇银行产生收益48.83元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 名称 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与与预计金额差异（%） |
| 存款和结算服务 | 永嘉恒升村镇银行 | 单日存款余额最高为人民币2.49亿元 | 单日存款余额最高不超过人民币2.5亿元 | - | 未超过预计额度 |
| 富明村镇银行 | 单日存款余额最高为人民币1.386万元 | 单日存款余额最高不超过人民币1,000万元 | - | 未超过预计额度 | |
| 租赁业务 | 永嘉恒升村镇银行 | 161.55 | 161.55 | 4.058 | - |
| 水电费 | 永嘉恒升村镇银行 | 11.05 | 15.00 | 0.28 | 26.33 |
| 出售商品 | 永嘉恒升村镇银行 | 37.93 | 60.00 | 0.0074 | 36.78 |
二、关联人介绍及关联关系
（一）永嘉恒升村镇银行基本情况
1、名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
2、住所：浙江省永嘉县南城街道永兴路8号108室、3001室、3002室、3003室、3101室、3102室、3103室
3、法定代表人：陈玉昆
4、注册资本：19,800万元人民币
5、统一社会信用代码：91330300686673778G
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
7、主要股东及持股比例：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 | 7,000.00 | 35.3535% |
| 2 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 1,980.00 | 10.0000% |
| 3 | 永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司 | 1,960.20 | 9.9000% |
| 4 | 伯特利阀门集团有限公司 | 1,960.20 | 9.9000% |
| 5 | 斯多纳集团有限公司 | 1,020.00 | 5.1515% |
| 6 | 浙江永嘉农村商业银行股份有限公司 | 1,000.00 | 5.0505% |
| 7 | 科福龙阀门集团有限公司 | 799.60 | 3.9374% |
| 8 | 红蜻蜓集团有限公司 | 600.00 | 3.0303% |
| 9 | 其他等12家企业 | 3,480.00 | 17.6768% |
| 合计 | 19,800.00 | 100.0000% | |
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 13,578.06 |
| 净利润 | 3,312.64 |
| 项目 | 截至2023年12月31日 |
| 净资产 | 40,295.53 |
9、与上市公司的关联关系：公司持有永嘉恒升村镇银行10%股份，公司董事长兼总经理吴志泽于2015年11月至2022年4月担任永嘉恒升村镇银行董事职务，公司副总经理吴幸荣先生于2022年4月开始担任永嘉恒升村镇银行董事职务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，永嘉恒升村镇银行为公司的关联方，公司与该银行之间发生的办理存款、
结算业务、产品销售构成关联交易。
（二）富明村镇银行基本情况
1、名称：上海松江富明村镇银行股份有限公司
2、住所：上海市松江区新松江路1501号
3、法定代表人：方锋炜
4、注册资本：10,100万元人民币
5、统一社会信用代码：91310000MA1FL2H51X
6、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算,办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，买卖政府债券和政策性金融债券，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、主要股东及持股比例：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司 | 6,400.00 | 63.3663% |
| 2 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 1,000.00 | 9.9010% |
| 3 | 施永雷 | 900.00 | 8.9109% |
| 4 | 吴纪刚 | 900.00 | 8.9109% |
| 5 | 李开专 | 600.00 | 5.9406% |
| 6 | 蔡美蕉 | 100.00 | 0.9901% |
| 7 | 叶德建 | 100.00 | 0.9901% |
| 8 | 朱海琴 | 100.00 | 0.9901% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.0000% | |
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 6,338.44 |
| 净利润 | 549.82 |
| 项目 | 截至2023年12月31日 |
| 净资产 | 15,997.10 |
9、与上市公司的关联关系：公司持有富明村镇银行9.9010%的股份，公司董事长兼总经理吴志泽先生在富明村镇银行担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，富明村镇银行为公司的关联方，公司与该银行之间发生的办理存款、结算业务构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联人依法存续经营，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力，截至本核查意见出具日未被列为失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
（一）存款和结算业务
公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
（三）出售商品
永嘉恒升村镇银行向公司采购员工工作服，公司按照其选择的面料、款式、工艺等因素确定价格，产品价格在公允范围内。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人拟发生的上述日常关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来，将遵循公平、公开、公正的原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生回避了该项议案的表决。该关联交易尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月10日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。
3、独立董事意见
关于本次关联交易的议案，已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议，获独立董事全票通过，具体意见如下：公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、产品销售业务均属于日常常规业务，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于预计2024年度预计日常关联交易额度》的议案，并提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事吴志泽先生需要回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，以市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次预计日常关联交易额度已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了审议并同意提交董事会审议，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对报喜鸟2024年度预计日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
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