国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。该募集资金已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。根据公司2021年第三次临时股东大会决议和第七届董事会第十八次会议决议，募集资金投资项目及使用计划为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 18,380.41 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 4,297.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 49,700.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 72,377.81 | |
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款，单日最高不超过1.9亿元，使用期限自该次董事会审议通过之日起12个月内有效；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。截至本核查意见出具日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 购买主体 | 产品类型 | 产品发行主体 | 产品代码 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 赎回本金 | 利息收益 |
| 1 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 保本浮动收益 | 招商银行 | NWZ00124 | 2,600.00 | 2022/12/1 | 2023/3/1 | 2.75% | 2,600.00 | 17.63 |
| 2 | NWZ00141 | 2,500.00 | 2023/4/28 | 2023/7/28 | 2.75% | 2,500.00 | 17.14 | |||
| 3 | NWZ00147 | 2,200.00 | 2023/8/8 | 2023/11/8 | 2.60% | 2,200.00 | 14.42 | |||
| 4 | NWZ00159 | 2,000.00 | 2023/11/16 | 2024/1/16 | 2.40% | 2,000.00 | 8.02 | |||
| 5 | 保本浮动收益、封闭式 | 中信银行 | C22NX0106 | 15,000.00 | 2022/12/3 | 2023/3/3 | 2.75% | 15,000.00 | 101.71 | |
| 6 | C23VN0108 | 15,000.00 | 2023/4/22 | 2023/7/21 | 2.75% | 15,000.00 | 101.71 | |||
| 7 | C23SM0102 | 15,000.00 | 2023/7/22 | 2023/10/20 | 2.60% | 15,000.00 | 96.16 | |||
| 合计 | - | 54,300.00 | - | 54,300.00 | 356.79 | |||||
（二）募集资金闲置原因
公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定的。但在实际执行过程中，因受宏观经济波动、市场及外部环境变化、公司经营计划调整等多方面的影响，募投项目的实际投入进度有所放缓。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的：公司根据募集资金项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情况下，合理利用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司收益水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过1.7亿元。
（三）投资品种：公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。
（四）投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源：公司闲置募集资金，不得影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。
（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《募集资金管理办法》等相关规定执行。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制
1、公司将严格遵守谨慎投资原则，加强市场分析和调研，严格筛选优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利
义务及法律责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险。
2、公司已制定了《对外投资管理制度》，建立了完善的投资风险控制和监督机制，明确了实施程序，公司将按照相关制度进行委托理财决策，经程序审批通过后实施，并建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制风险，保障理财资金的安全性。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托理财进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。
4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效益，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不会对公司日常经营生产活动所需资金造成影响，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
2、监事会审议情况
2024年4月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过1.7亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。因此，保荐机构对报喜鸟本次使用不超过人民币1.7亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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