国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司
非公开发行股票持续督导之2023年度现场检查报告
| 保荐机构名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：报喜鸟 | |||
| 保荐代表人姓名：黄诚 | 联系电话：021-51097188 | |||
| 保荐代表人姓名：刘波 | 联系电话：021-51097188 | |||
| 现场检查人员姓名：刘波、段成钢 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024.3.11—3.13、4.8 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 对公司相关人员进行访谈；查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司三会记录和文件；查阅公司公开披露的信息。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 查阅审计委员会工作制度、内部审计制度；查阅内部审计工作计划、报告等材料。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司信息披露管理制度和信息披露文件等；对公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 对公司相关人员进行访谈；查阅公司关联交易相关决策文件、内部规章制度。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 对公司相关人员进行访谈，了解募集资金投入情况和募投项目建设情况；查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、三方监管协议等资料；抽取大额募集资金使用凭证；查阅与募投项目相关的三会及信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ （注1） | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：具体参见“二、现场检查发现的问题及说明”。 注2： 募集资金使用与已披露情况一致，公司已履行必要的审议程序对部分募投项目延期并重新论证，具体情况如下： 2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，对“研发中心扩建项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2027年5月、2026年5月。 保荐机构将持续关注公司募集资金使用和募投项目建设情况，督促上市公司及时履行信息披露义务。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 对公司相关人员进行访谈，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；查阅公司和同行业可比上市公司披露的定期报告并进行比对。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司及股东等相关人员做出的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 对公司相关人员进行访谈；查阅公司章程、重大合同、信息披露文件等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2023年，公司董事会存在对募集资金进行现金管理的产品到期日超过授权期限进行补充确认的情形，具体如下： 2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过2亿元（含本数）人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自该次董事会审议通过之日起12个月内有效。 2022年12月1日，公司使用闲置募集资金2,600万元向招商银行股份有限公司永嘉支行购买了产品名称为“招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款”的结构性存款产品，该产品的到期日为2023年3月1日。2022年12月3日，公司使用闲置募集资金15,000万元向中信银行股份有限公司温州分行购买了产品名称为“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12648期”的结构性存款产品，该产品的到期日为2023年3月3日。 根据公司第七届董事会第十八次会议的授权，公司可以使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为2022年1月19日至2023年1月18日。上述两笔产品分别在到期日2023年3月1日、3日进行赎回，并将资金及对应投资收益归还至募集资金专户。2023年4月13日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情况予以补充确认。 虽然上述两笔产品到期日超过了授权期限，但上述两笔产品到期后公司已及时将相应的募集资金及投资收益存放于相应的募集资金专户中，且公司董事会进行了补充确认，未对公司日常资金周转、募集资金投资项目的实施和公司主营业务的发展造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的 | |||
情形。
保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，提醒上市公司严格按照内控管理制度、董事会、股东大会授权范围、期限开展各项业务。
经本保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，除上述事项外，未发现需要进一步整改的事项。
（以下无正文）
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