证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-024
新疆天顺供应链股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.2024年度新疆天顺供应链股份有限公司（简称“公司”） 对合并报表范围内的子、孙公司向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额预计不超过21,000万元，占公司最近一期经审计净资产40.90%。其中，为资产负债率超过70%的新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”）提供担保金额不超过11,000万元，占公司最近一期经审计净资产21.42%。为资产负债率超过70%的新疆华辰供应链有限责任公司（以下简称“新疆华辰”）提供担保金额不超过8,000万元，占公司最近一期经审计净资产15.58%。敬请投资者充分关注担保风险。
2.本次会议审议通过的公司对下属子、孙公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保为预计担保额度，将根据公司下属子、孙公司融资情况决定是否予以实施。公司为子、孙公司提供融资担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3.截至目前，公司、公司子公司及孙公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为解决公司子、孙公司经营的资金需求，确保经营业务持续稳定发展，公司拟为子、孙公司申请银行综合授信提供担保，担保方式包括不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。具体内容如下：
公司拟为子公司海南天宇航空服务有限责任公司（以下简称“海南天宇”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过2,000万元人民币；为天汇子公司向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过11,000万元人民币；为孙公司新疆华辰向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过8,000万元人民币；上述担保金额合计不超过21,000万元，实际担保金额以相关银行向海南天宇、天汇子公司、新疆华辰的实际提供的借款金额为准，担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕止，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度可在合并范围内的子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。截止本公告日，担保协议尚未签署。2024年4月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为海南天宇、天汇子公司、新疆华辰提供担保。本次对外担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本议案在董事会表决时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。本次担保须提交股东大会审批，股东大会审议通过后方可实施。上述为子、孙公司的担保有效期自公司2023年年股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、上市公司及子公司担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 新疆天顺供应 | 海南天宇 | 100% | 66.72% | 0 | 2,000.00 | 3.90% | 否 |
| 天汇子公司 | 55% | 74.16% | 3,800.00 | 11,000.00 | 21.42% | 否 |
| 链股份有限公司 | 新疆华辰 | 55% | 93.11% | 2,890.00 | 8,000.00 | 15.58% | 否 |
| 合 计 | 6,690.00 | 21,000.00 | 40.90% | — | |||
三、被担保人基本情况
（一）海南天宇航空服务有限责任公司
1.名称：海南天宇航空服务有限责任公司
2.成立时间：2021年3月24日
3.注册地址：海南省海口市江东新区桂林洋大道罗牛山电商大厦11楼1108
4.法定代表人：王昱燃
5.注册资本：3,000万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.经营范围：许可项目：公共航空运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路旅客运输站经营；报关业务；进出口代理；技术进出口；酒类经营；食品互联网销售；货物进出口；食品经营（销售散装食品）；食品销售；保健食品（预包装）销售；港口经营；食品进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；运输货物打包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；金属材料销售；建筑材料销售；耐火材料销售；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；机械设备销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；特种劳动防护用品销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；集装箱租赁服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；海上国际货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；仓储设备租赁服务；铁路运输辅助活动；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油批发（不含危险化学品）；
道路货物运输站经营；食品销售（仅销售预包装食品）；日用家电零售；家用电器零配件销售；电器辅件销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化肥销售；打捞服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；木材销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.与本公司的关系：本公司直接持有海南天宇100%股权，海南天宇属于公司全资子公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 5,585.55 | 7,670.24 |
| 负债总额（万元） | 3,726.81 | 5,757.08 |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 3,726.81 | 5,757.08 |
| 净资产（万元） | 1,858.73 | 1,913.16 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 2,808.56 | 3,106.74 |
| 利润总额（万元） | 702.02 | 54.42 |
| 净利润（万元） | 705.41 | 54.42 |
11.海南天宇未做信用等级评价。
12.海南天宇不属于失信被执行人。
（二）新疆天汇物流有限责任公司
1.名称：新疆天汇物流有限责任公司
新疆天顺供应链股份有限公司
（100%）海南天宇航空服务有限责任公司
（100%）
2.成立时间：2015年08月18日
3.注册地址：新疆昌吉回族自治州奇台县天山东部物流园农丰区4-106
4.法定代表人：马新平
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7.经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司属于公司控股子公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 15,869.37 | 13,308.01 |
| 负债总额（万元） | 11,769.10 | 9,072.47 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,802.17 | 3,800.00 |
| 流动负债总额 | 11,769.10 | 9,072.47 |
| 净资产（万元） | 4,100.27 | 4,235.54 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 33,045.59 | 1,149.72 |
| 利润总额（万元） | 4,209.20 | 159.46 |
| 净利润（万元） | 3,724.72 | 135.27 |
新疆天顺供应链股份有限公司
（55%）
| 新疆天顺供应链股份有限公司 （55%） | 王 多 智 （45%） |
新疆天汇物流有限责任公司
（100%）
11.天汇子公司未做信用等级评价。
12.天汇子公司不属于失信被执行人。
（三）新疆华辰供应链有限责任公司
1.名称：新疆华辰供应链有限责任公司
2.成立时间：2020年11月05日
3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)赛里木湖路133号天顺物流园联合办公楼306
4.法定代表人：王多智
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；机械设备租赁；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权，新疆华辰属于公司控股孙公司。
9.股权结构：
新疆华辰供应链有限责任公司新疆天顺供应链股份有限公司
（55%）
| 新疆天顺供应链股份有限公司 （55%） | 王 多 智 （45%） |
新疆天汇物流有限责任公司
（100%）
10.主要财务情况：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 7,824.92 | 8,766.74 |
| 负债总额（万元） | 7,285.93 | 7,961.39 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,341.24 | 2,890.00 |
| 流动负债总额 | 7,285.93 | 7,961.39 |
| 净资产（万元） | 538.99 | 805.35 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 10,945.01 | 3,500.09 |
| 利润总额（万元） | 722.79 | 313.37 |
| 净利润（万元） | 622.32 | 266.36 |
11.新疆华辰未做信用等级评价。
12.新疆华辰不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。
五、董事会意见
1.担保原因
为了推动子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为子公司的银行综合授信提供担保。
2.董事会意见
被担保方海南天宇、天汇子公司、新疆华辰，其资产状况良好，经营情况稳定，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为上述子公司提供担保在可控范围之内。同时，公司提供担保，能促进子公司经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为海南天宇、天汇子公司、新疆华辰提
供担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
3.其他股东担保说明：
公司持有海南天宇100%股权；公司天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权。公司控股子公司天汇子公司的其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股子公司委派了董事、经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，因此，不存在资源转移或利益输送情况，公司能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会存在损害上市公司及公司股东利益的情形。此外，截止本公告披露日，公司董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟与天汇子公司少数股东王多智签订《股权转让协议》，收购王多智持有45%的天汇子公司股权。本次股权收购完成后，天汇子公司将成为公司全资子公司。（具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》）。
4.反担保情况
本次担保不存在反担保的情形。
六、监事会意见
监事会认为，公司为子公司海南天宇航空服务有限责任公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，上述担保合计不超过21,000万元。上述担保事项是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控。本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为上述银行综合授信提供连带责任保证担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额6,690万元，占
上市公司最近一期经审计净资产13.03%。上市公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。
八、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年4月12日