深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
贵阳新天药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次回购注销限制性股票情况 ...... 12
一、本次回购注销限制性股票的原因 ...... 12
二、本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格 ...... 13
三、本次回购注销限制性股票的资金来源 ...... 16
第六章 独立财务顾问意见 ...... 17
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 新天药业、本公司、上市公司、公司 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任新天药业2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新天药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新天药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天药业提供或为其公开披露的资料，新天药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新天药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新天药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、新天药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。
2021年4月30日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
二、2021年4月30日至5月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年5月20日，公司披露了《贵阳新天药业股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2021年4月30日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《贵阳新天药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事俞建春先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年年度股东大
会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
四、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年5月26日披露了《贵阳新天药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年6月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并就相关调整事项及首次授予事宜出具了审核意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2021年6月28日。
七、2021年9月15日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并就预留授予事宜出具了审核意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2021年10月28日。
九、2022年3月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的212,380股限制性股票，回购价格为6.16元/股。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十、2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十一、2022年6月20日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共40人，可解除限售的限制性股票数量为1,112,286股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十二、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
十三、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年7月14日，上市流通数量为1,112,286股。
十四、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中干继斌、虞巍华、刘宏3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的148,862股限制性股票，回购价格为6.04元/股。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十五、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十六、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
十七、2022年10月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票
激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共16人，可解除限售的限制性股票数量为217,567股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十八、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划预留授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为2022年11月8日，上市流通数量为217,567股。
十九、2023年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象赵建营、姚继涛及预留授予激励对象王根收3人已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的202,644股限制性股票，其中首次授予限制性股票的回购价格为4.32元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.48元/股。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
二十、2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二十一、2023年5月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名激励对象已获授但尚未解除限售202,644股限制性股票的回购注销登记手续。
二十二、2023年7月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
二十三、2023年7月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为2023年7月28日，上市流通数量为1,118,937股。
二十四、2023年8月25日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二十五、2023年10月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成50名激励对象已获授但尚未解除限售319,723股限制性股票的回购注销登记手续。
二十六、2024年4月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”规定，首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核目标 | 公司业绩考核目标A | 公司业绩考核目标B | 公司业绩考核目标C |
| 解除限售安排 | 当年公司层面可解除限售比例为100% | 当年公司层面可解除限售比例为90% | 当年公司层面可解除限售比例为80% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长100%；或以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长27% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长80%；或以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长21.6% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长70%；或以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长18.9% |
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例为80%。限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA70205号），公司2020年营
业收入为750,946,390.31元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司2022年年度审计报告》（大华审字[2023]004891号号），公司2022年营业收入为1,087,673,294.88元；根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司2023年年度审计报告》（北京大华审字[2024]001100045号），公司2023年营业收入为953,981,876.69元，较2020年营业收入750,946,390.31元增长27.04%；较2022年营业收入1,087,673,294.88元下降12.29%，公司2023年度营业收入规模未达到《激励计划》中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标C的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售。根据公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》《激励计划》的相关规定，公司同意对本次激励计划第三个解除限售期中不得解除限售的限制性股票全部予以回购并注销。
二、本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格
本次回购注销的首次授予限制性股票于2021年6月28日登记完成，本次回购注销的预留授予限制性股票于2021年10月28日登记完成。截至审议本次回购注销事项，公司分别于2021年7月14日、2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日、2023年6月1日实施了2020年度、2021年半年度、2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案，具体权益分派方案如下所示：
公司2020年度利润分配方案为：以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的股本116,789,990股（不含公司回购专户中的370,012股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。公司于2021年7月7日披露《2020年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派的股权登记日为2021年7月13日；除权除息日为2021年7月14日。
公司2021年半年度利润分配方案为：以实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。公司于2021年11月3日披露《2021年半年度权益分派实施公告》，2021年半年度权益分派的股权登记日为2021年11月9日；除权除息日为2021年11月10日。
公司2021年年度利润分配方案为：以实施2021年年度利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2022年6月30日披露《2021年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派的股权登记日为2022年7月6日；除权除息日为2022年7月7日。
公司2022年半年度利润分配方案为：以未来实施2022年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股4股，不送红股，不进行现金分红。公司于2022年10月21日披露《2022年半年度权益分派实施公告》，2022年半年度权益分派的股权登记日为2022年10月27日；除权除息日为2022年10月28日。
公司2022年年度利润分配方案为：以实施2022年年度利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司
于2023年5月24日披露《2022年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的股权登记日为2023年5月31日；除权除息日为2023年6月1日。
（一）本次回购注销限制性股票的回购数量
公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销的原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购”。
当公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法为Q＝Q
×（1＋n）。其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述原则，本次回购注销的限制性股票数量为2,131,469股，其中回购注销首次授予部分数量为1,864,899股，回购注销预留授予部分数量为266,570股。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格
公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销的原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整”。公司发生派息的调整方法为P＝P
-V。其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法为P＝P
÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。根据上述原则，本次回购注销限制性股票的回购价格为：
1、对于35名首次授予激励对象涉及的需由公司回购注销的部分限制性股票回购价格由8.75元/股调整为4.22元/股（4.22=[(8.75-0.12)/1.4-0.12]/1.4-
0.1）。
2、对于15名预留授予激励对象涉及的需由公司回购注销的部分限制性股票回购价格由8.95元/股调整为4.38元/股（4.38=(8.95/1.4-0.12)/1.4-0.1）。
三、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为9,032,670.89元，其中：首次授予激励对象的回购款总额为7,864,933.68元；预留授予激励对象的回购款总额为1,167,737.21元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。
第六章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新天药业本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2024年4月10日