证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2024-015
深圳市大族数控科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行，本次会议通知已于2024年3月29日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事张建群先生、周辉强先生、杜永刚先生和独立董事陈长生先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长杨朝辉先生主持，全体董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为2023年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议，公司各项管理制度得到有效落实，同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容公允地反
映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号2024-018）。本事项已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》真实反映了公司2023年度的财务情况，同意公司《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
本事项已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，鉴于公司已于2023年11月17日实施完成了2023年前三季度利润分配方案，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-019）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。本事项已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司对高级管理人员实行年薪制考核，具体年收入根据公司相关考核制度核算。
本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事长杨朝辉作为关联董事已回避表决。
八、审议通过《关于2024年度银行融资计划的议案》
根据公司战略发展规划，为保证现金流量充足，满足公司不断扩大的业务规模需求，给公司和股东创造更多价值，公司董事会同意公司及控股子公司2024年度根据实际运营以及融资需求向银行等机构申请总额不超过40亿元的融资额度，融资方式可包括但不限于：综合授信、银行贷款、信托融资、融资租赁借款、保函、信用证、外汇和其他融资方式等，融资额度及期限最终以各家合作银行或金融机构实际审批为准，具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定，并以正式签署的协议为准。有效期内授信额度可循环使用。同时，提请股东大会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长或其书面授权委托人士在2023年度股东大会通过本议案之日起至2024年度股东大会召开日的期间内，签署与授信及实际融资有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续，以及签署与金融机构或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额将如实体现在2024年度及/或各项定期财务报表及相关文件之中。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）继续执行公司2024年度的审计工作，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及当年审计事项确定审计费用并与其签署相关协议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-020）。本事项已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况出具评估报告以及履行监督职责情况报告，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市大族数控科技股份有限公司董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《深圳市大族数控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，也不存在募集资金管理违规情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-021）。
本事项已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。保荐机构发表了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，公司董事会同意本次使用超募资金人民币4亿元用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2024-022）。
独立董事对该议案作出了一致认可议案内容并同意提交公司董事会审议的审核意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过10亿元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过20亿元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2024-023）。
独立董事对该议案作出了一致认可议案内容并同意提交公司董事会审议的审核意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，公司董事会同意本次使用闲置募集资金（含超募资金）人民币10亿元用于暂时补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2024-024）。
独立董事对该议案作出了一致认可议案内容并同意提交公司董事会审议的审核意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于补选第二届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》
经审议，鉴于陈长生先生因个人工作原因辞去公司第二届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会资格审核后，董事会同意提名辛国胜先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任第二
届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期自公司股东大会通过之日起至公司第二届董事会任期届满日止。辛国胜先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于补选独立董事的公告》（公告编号2024-025）。本事项已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》
为进一步落实证券监管部门针对上市公司董监高持股的监管要求，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、行业规范和《公司章程》的相关规定，同意对公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修改完善。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会拟定于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，审议由本次董事会会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过的、尚需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-028）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、公司第二届董事会审计委员会第四次会议决议；
4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、公司第二届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会
2024年4月12日