苏州锴威特半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人朱光忠作为苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱光忠，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学法学学士，河北工业大学高级管理人员工商管理硕士，执业律师。1993年8月至2001年4月任芜湖红杨中心学校教师，2001年4月至2008年7月任浙江天白律师事务所律师，2008年7月至2010年4月任上海明泰律师事务所律师，2010年4月至2015年10月任上海佳通律师事务所律师，2015年10月至2023年3月任上海金茂凯德律师事务所合伙人，2023年3月至今任上海德禾翰通律师事务所全国管委会委员。2021年9月至今任公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2023年，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 朱光忠 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年度本人认真履行职责，本人作为审计委员会委员、提名委员会主任委员，积极参加各专门委员会共计7次，其中审计委员会5次，提名委员会2次，均未有无故缺席的情况发生。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，认真听取了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，对公司定期报告、内部审计、关联交易等相关事项相关议案进行了审议，并对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月13日 | 第二届董事会审计委员会第四次会议 | 1.审议《关于2022年度审计委员会工作报告的议案》； 2.审议《关于确认2020-2022年度审计报告及相关报告的议案》； 3.审议《关于公司2022年度财务决算的议案》； 4.审议《关于公司2023年度财务预算的议案》； 5.审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》； 6.审议《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2023年5月30日 | 第二届董事会审计委员会第五次会议 | 审议《关于确认公司2023年第一季度主要财务数据的议案》 |
| 2023年8月14日 | 第二届董事会审计委员会第六次会议 | 审议《关于确认公司2023年半年度财务报告的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第二届董事会审计委员会第七次会议 | 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第二届董事会审计委员会第八次会议 | 1.审议《关于变更会计师事务所的议案》 2.审议《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》 |
本人作为提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等规定，负责召集提名委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，认真研究公司非独立董事、高级管理人员的任职资格，为董事会决策提出参考意见，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年9月11日 | 第二届董事会提名委员会第一次会议 | 审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第二届董事会提名委员会第二次会议 | 审议《关于提名公司高级管理人员的议案》 |
在2023年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，对相关议案进行详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认；另一方面发挥自己的专业优势，及时听取上市公司根据最新监管法规完善公司各项基础管理制度的进展情况，积极关注公司的治理结构，监督董事会的合规运作，促进管理体制的升级和创新，确保公司及时向公众披露重要信息，维护公司和公众股东的合法权益。
报告期内，未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修
订与《独立董事专门会议工作制度》的制定，公司独立董事相关的制度将进一步完善、规范，本人将在2024年积极参与独立董事专门会议相关工作。
（二） 参加培训情况
本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的出台，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规，特别是本年度新发布的《上市公司独立董事管理办法》，本人积极了解独立董事履职要求的变化；积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，上市公司运作的法律框架、独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，加强内控与风险防范意识；本人于报告期参加上海证券交易所举办的2023年第5期上市公司独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，希望能为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（三） 与会计师事务所及内部审计部门的沟通情况
本人作为审计委员会委员，在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四） 现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，认真对公司日常经营情况、内控情况进行了解，全面深入的了解公司经营发展情况，本人凭借在专业领域的多年经验，密切关注外部环境变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险，对促进董事会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。2024年度本人将继续实地走访了解公司实际经营情况，充分倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董
事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》关于独立董事的职责要求，深知自身作为公司董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，尤其更应充分发挥独立董事的监督作用，重点对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
2023年3月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易额度的议案》。本人就该事项进行了全面的了解，公司预计于2023年发生的关联交易为公司正常经营活动所必需，依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司发展战略，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对相关关联方产生依赖。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》及有关法律法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均按要求履行承诺，未发现违规情形。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不存在该情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务报告、定期报告中的财务信息进行了审阅，在公司定期报告编制
过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况，提示公司管理层对未来年度制定详尽且科学的经营计划，积极配合董事会审议公司定期报告，公司于2023年10月30日在上海证券交易所官网披露《苏州锴威特半导体股份有限公司2023年第三季度报告》，保证了公司及时、准确、完整地披露定期报告。报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，本人着重与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，本人在对公司内控执行情况进行核查，公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。
（五） 聘请及变更2023年度审计机构
经2022年度股东大会审议，通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。本人认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，较好地完成了股份公司设立及公司申请首次公开发行股票并在科创板上市过程中的有关财务审计、审核工作。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度会计报表审计服务。
2023年12月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）整体吸收合并，经综合考虑，同意公司聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。本人认为，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告服务，满足公司2023年度审计工作的要求。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
经查，报告期内公司不存在该情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
经查，报告期内公司不存在该情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
2023年9月11日，经董事会提名委员会审核通过，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，补选彭占凯先生为公司第二届董事会非独立董事，本人对于彭占凯先生任职资格进行了认真审核并发表了同意的意见。2023年12月11日，经董事会提名委员会审核通过，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任司景喆先生为公司副总经理，经过对高级管理人员候选人的背景、工作经历的了解，本人认为上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司制定了董事、高级管理人员2023年度薪酬标准，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。经查，报告期内公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
（十） 募集资金的使用
本人重点关注报告期内公司募集资金的使用情况，以及公司《募集资金管理制度》的执行情况，经了解确认，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。经了解与核查，公司2023年度募集资金的管理及使用不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，如实履行了信息披露义务。
本人认为公司2023年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
独立董事：朱光忠
2024年4月10日