股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2024-010
润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的会议通知于2024年4月1日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2024年4月11日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司健康稳定发展。公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理刘俊锋先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司总经理带领公司经营管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》
公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.45元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。除此以外，拟不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司上市后未来三年分红回报规划》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，
具备合法性、合规性及合理性。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）及相关公告。
（五）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了审计报告；保荐机构就此事项出具了同意的核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司2023年年度报告全文及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告；保荐机构就此事项出具了同意的核查意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2024-016）及相关公告。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
1、董事、高级管理人员2023年度薪酬情况
2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
2、董事、高级管理人员2024年度薪酬方案
（1）非独立董事和高级管理人员
在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。不再额外领取董事津贴。
（2）独立董事津贴为12万元/年，按月发放。
以上薪酬方案根据公司年度经营目标的完成情况并考虑岗位职责及工作业绩等因素制定。年度薪酬包括基本薪酬和绩效奖励，公司将视当年经营业绩情况和个人工作完成情况确定绩效奖励金额，其具体金额具有不确定性。公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司绩效管理规定和考勤管理规定等需扣减的薪酬等，剩余部分发放给个人。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于本次董事会审议通过之日起12个月，向各金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），并授权公司总经理或其授权人在上述额度和期限内，根据公司及纳入合并报表范围内下属公司的实际资金需求状况，具体办理授信事宜及签署与授信相关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行
的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理或其授权人员在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）及相关公告。
（十一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为了降低汇率波动对利润的影响，有效规避和防范外汇市场风险，公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对拟开展的外汇衍生品交易业务的背景、必要性、可行性、风险分析及风险控制措施等方面进行分析论证。
经审议，董事会认为开展外汇衍生品交易业务可以规避和防范汇率波动风险，增强公司财务稳健性，同意公司使用任一时点最高余额不超过人民币10,000万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，并授权公司总经理或其授权人在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件。同时审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-014）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（十二）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》公司收到独立董事刘迅先生、陈杰先生、刘振国先生及已离任的独立董事杨槐先生分别出具的关于独立性的相关说明，经过核查，公司董事会认为报告期内公司独立董事符合独立性的要求。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2024年4月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度独立董事独立性的评估意见》。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号:2024-017）。
（十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年5月21日15:00召开2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-018）。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议》；
（四）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
（五）保荐机构出具的相关核查意见。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十二日