公司代码：600173 公司简称：卧龙地产
卧龙资源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
卧龙资源集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：卧龙资源集团股份有限公司本级、卧龙矿业（上海）有限公司、
绍兴市上虞区天香南园房地产开发有限公司、武汉卧龙墨水湖置业有限公司、耀江神马实业（武汉）有限公司、绍兴市卧龙两湖置业有限公司、清远市五洲实业投资有限公司、上海卧龙资产管理有限公司、上海卧龙舜创新能源材料有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 99.90 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 99.79 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构与议事规则、组织机构、岗位职责与权责分配、人力资源政策、企业文化管理、社会责任、内部审计、发展战略、风险评估、信息与沟通、内部监督、房地产开发管理、销售管理、采购管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、资金运营与筹资管理、担保管理、投资管理、税务管理、关联交易、财务报告、全面预算管理、内部制度管理和合同管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售管理、采购管理、房地产开发管理、存货管理、合同管理、资金运营与筹资管理、全面预算管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、相关法律法规及规范性文件的要求和公司重要管理规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润表潜在错报金额占最近一个会计年度合并报表利润总额 | 大于8% | 介于一般缺陷和重大缺陷之间 | 小于5% |
| 资产负债表潜在错报金额占最近一个会计年度合并报表净资产 | 大于3% | 介于一般缺陷和重大缺陷之间 | 小于1% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计师发现出公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现。审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。 |
| 重要缺陷 | 涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 人民币1000万元（含1000万元）以上 | 人民币500万元（含500万元）以上，人民币1000万元以下 | 人民币500万元以下 |
| 是否受到政府部门处罚，对定期报告披露是否产生影响 | 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 | 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 严重违反法律法规；政策性原因外，企业连年亏损，持续经营收到挑战；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；媒体负面新闻频频曝光；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司存在财务报告内部控制一般缺陷。公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）（以下简称“《警示函》”），浙江证监局在现场检查中发现公司存在2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分、2022年度存货余额披露不准确、2022年度个别关联交易未披露和2021年度长期股权投资减值准备计提不充分等问题，公司已于2024年1月12日召开临时董事会和监事会审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意对前期相关会计差错进行更正，并采用追溯重述法调整对公司2021年度、2022年度及2023年第三季度报告的财务报表及相应附注进行调整。具体内容详见公司于2024年1月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷。《警示函》指出公司存在的同业竞争及个别业务、人员未独立情形，公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在5年内解决同业竞争问题；存在的个别未独立人员已在本报告披露日前整改完成，卧龙矿业（上海）有限公司将重新梳理相关业务流程，在人员、业务上与控股股东实现完全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性要求。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2023年，公司持续完善公司内部控制制度，整体内部控制规范运作、有效运行。公司已根据《警示函》的要求积极开展整改，并将积极落实上述整改措施，对已落实事项做好长效机制，避免类似事件再次发生，且以此次整改为契机，2024年将全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券相关法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化规范意识，努力提高规范管理水平，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件。同时夯实财务核算基础，提升专业水平，认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：王希全
卧龙资源集团股份有限公司
2024年4月10日