卧龙资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步健全卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及其他高级管理人员的考核制度，提高相关人员的工作积极性和创造性，完善相关人员的薪酬管理制度，完善公司治理，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设了薪酬与考核委员会，并根据其职责制定了本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由提名委员会从独立董事中提名，经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责搜集与提供公司有关经营方
面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的决议等工作。
第三章 职责权限第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会批准后提交股东大会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供下列相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告，并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托另外一名独立董事主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式；临时会议可采用通讯、传真方式进行。
第十七条 必要时，亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论决策有关委员会成员的议题时，有关成员应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不低于10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对相关条款进行修改。
第二十五条 本实施细则由董事会负责解释。
第二十六条 本实施细则经董事会审议通过后执行。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2024年4月10日