第一章 总 则第一条 为增强卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的核心竞争力，健全投资决策程序，优化董事会的构成，减少投资决策风险，完善公司治理，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设了提名委员会，并根据其职责制定了本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三人组成，其中独立董事二人。第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设提名委员会主任一名，由董事长在独立董事人选中提名，董事会选举产生。第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 董事会提名委员会的主要职责
（一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要求。
（二）制订董事选择的标准和程序。
（三）广泛搜寻合格的董事候选人。
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。
（五）确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。
（六）对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。
（七）董事会授予的其他职权（主要是对公司总裁人选、董事会秘书人选、副总裁人选及财务总监人选进行资格审查等）。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过。其他任何股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出代替性的提案。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、经理人员及其他高级管理人员的任职条件、选择程序及任职期限，形成提案后提交董事会讨论通过，并按照有关董事会决议方案遵照实施。
第十条 公司董事、经理人员及其他高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对相关人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻有关人选；
（三）对有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人的同意，并作出书面承诺；
（五）召集提名委员会会议，根据有关人选的任职资格进行资格审查并提出书面建议；
（六）在选举产生新的上述有关人员前，向董事会提供候选人的建议及相关材料。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托另外一名独立董事主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。
第十三条 提名委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式；临时会议可采用通讯、传真方式进行。
第十四条 必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 根据需要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不低于10
年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对相关条款进行修改。
第二十一条 本实施细则由董事会负责解释。
第二十二条 本实施细则经董事会审议通过后执行。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2024年4月10日