卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限公司章程》、《卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，现将对会计师事务所 2023 年度履职情况进行评估，具体情况如下：
一、会计师事务所的基本情况
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：
北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人：李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。中兴华在公司行业上市公司审计客户4家。
二、聘任会计师事务所履行的程序
公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2023年4月28日受聘为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，已提供审计服务年限12年，2022年度审计意见为标准无保留意见。
为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司于2023年12月22日召开第九届董事会第二十次会议、于2024年1月8日召开公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任中兴华为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量及事务所的收费标准确定最终的审计收费。经双方协商，2023年度审计费用130万元，其中财务会计报告审计费用为110 万元、内部控制审计费用为20万元。公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、立信进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
三、2023年审会计师事务所履职情况
中兴华按照中国注册会计师执业准则及《企业内部控制审计指引》等的相关要求，审计了公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，及公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
在执行审计工作的过程中，中兴华参与审计工作的人员具备独立性，所运用职业判断，与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行充分沟通。
经审计，中兴华认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时中兴华出具了公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等专项说明。
四、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对中兴华的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年12月22日，审计委员会审议通过《关于变更公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，经审慎评估，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意变更其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）2024年1月8日，审计委员会在年审会计师进场前，认真审阅了公司编制的2023年度财务报表，针对公司有关财务事项与财务人员进行了沟通，并对报表中财务数据的形成、报表附注的披露等情况进行了审阅，审计委员会提出并确定了重点关注问题，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，同时协商确定年审工作安排，明确了审计工作时间进度节点。
（三）在审计过程中，审计委员会与年审会计师进行了充分的沟通和交流。为了掌握更细致真实的年审工作情况，审计委员会于2024年1月17日与2月22日两次向年审会计师事务所发函，了解审计中存在的问题，敦促其按质按时完成年报审计工作。对于公司管理层、内部审计部门与年审会计师在年审中存在的不同意见，审计委员会充分听取各方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（四）2024年3月22日，在年审会计师出具2023年年度审计报告初步审计意见后，审计委员会与年审会计师就公司截至2023年12月31日的资产负债情况、2023年度的生产经营成果及审计过程中关注的重大事项进行了沟通。
（五）2024年4月10日，审计委员会对年审会计师2023年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间勤勉尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。
对公司2023年年度财务报告、审计报告、内部控制评价报告和内部控制审计报告等进行审阅，同意将其提交公司董事会审议。
五、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为中兴华在公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
卧龙资源集团股份有限公司
董事会审计委员会
2024年4月10日