证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2024-013
卧龙资源集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2024年3月31日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务预算报告》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2023年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润164,405,093.93元，母公司可供分配的利润为人民币2,547,675,411.41元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，截至本公告披露日公司总股本700,506,244股，扣除目前回购专用证券账户的股份9,248,500股后的股数为基数，预计股数为691,257,744股，暂以此计算拟按每10股派发现金红利
0.60元（含税）分配股利，预计派发现金股利41,475,464.64元，剩余未分配利润转入以后年度。
2023年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为
25.23%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产业与矿产贸易业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-015号公告。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
支付2023年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计报告费用为20万元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内部控制审计机构，聘用期为1年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-016号公告。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度社会责任报告》。
《公司2023年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。
十一、审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司2023年年度股东大会审议。
| 姓名 | 报告期内职务 | 2023年度薪酬（万元）（税前） |
| 王希全 | 董事长、董事 | 123 |
| 娄燕儿 | 董事、总裁 | 118 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总裁 | 86 |
| 王海龙 | 副总裁、董事会秘书 | 69 |
| 秦 铭 | 董事、副总裁 | 61 |
独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过，独立董事何圣东不在公司领取津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》（关联董事娄燕儿、郭晓雄、王海龙、秦铭回避表决）。
董事兼高级管理人员2023年度薪酬详见议案十一附表，财务总监赵钢2023年度薪酬为44万元（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-017号公告。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-018号公告。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-019号公告。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-020号公告。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-021号公告。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会审议委员会委员调整的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，现对董事会审计委员会委员予以调整，董事兼总裁娄燕儿女士不再担任董事会审计委员会委员，选举董事王希全先生为公司董事会审计委员会委员，其他委员不变。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。《公司章程》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
《公司股东大会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
《公司董事会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司投资者关系管理规定>的议案》。
修订后的《公司投资者关系管理规定》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》。
修订后的《公司总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。
修订后的《公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。
修订后的《公司董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》。
修订后的《公司董事会提名委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
修订后的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司审计委员会年报工作规程>的议案》。
修订后的《公司审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》。
修订后的《公司外部信息使用人管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》。
修订后的《公司信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。
修订后的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-023号公告。
会议还听取了董事会审计委员会2023年度履职报告及独立董事2023年度述职报告。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2024年4月12日