证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-022
卧龙资源集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》和《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》等相关制度的议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，修订《公司章程》，并制定及修订相关制度，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师等。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 |
| 其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； …… |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室。 …… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行在外股份5％以上 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行在外股份5％以上 |
| 的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 | 的股东，可提出非独立董事候选人、股东代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。公司选举的董事、监事为2名以上时，或控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）资产处置：董事会具有每年累计不超过公司最近经审计的净资产的40％的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限； （二）对外投资：董事会具有每年累计投资不超过公司最近经审计的净资产的50％的对外投资权限； （三）贷款审批权：董事会具有每年累计新增贷款不超过公司最近经审计的净资产的50％的贷款审批权； （四）对外担保：公司对外担保应遵守以下规定： 1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人或者个人债务提供担保。 2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险。 3、公司不得直接或间接为资产负责率超过70%的被担保对象提供债务担保。 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5、公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产10%以内的担保事项，单笔超过公司最近经审计净资产10%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产 30%以上的担保事项，须由董事会会议 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生有关交易达到下列标准之一的，须由公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （二）公司发生有关交易事项达到下列标准之一的，还应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 |
| 通过后提交股东大会审议。 6、公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资产 20%。 7、公司进行担保的被担保对象，除符合本条第（三）款的要求外，其最近一期经审计的净资产额应达到1,000万元以上，且最近一个会计年度盈利；被担保对象无财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担保；但为公司控股子公司提供担保时除外。 8、公司对担保应经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 （五）超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （六）董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 （七）董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况做出报告。 | 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 本章程所指的交易范围包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；法律法规及规范性意见认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）未达本章程第四十一条规定标准的对外担保事项由董事会决定。 （四）董事会决定公司以下范围内的 |
| （十）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： …… （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： …… （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资； （九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（购买、出售、置换）； （十）单笔金额不超过2,000万元人民币的银行借款； （十一）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过300万元的关联交易。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设常务副总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设常务副总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 |
| 由控股股东代发薪水。 |
| …… （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 …… | …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 …… |
| 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 …… （二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 …… （二）现金分红的条件和最低比例 公司出现以下情形之一，可以不实施 |
| 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%； …… | 分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司期末可供分配的利润余额为负数； 3、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数； 4、公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； 5、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 6、资产负债率高于70%。 除上述情形外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 …… |
| 第一百七十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告。 |
| 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、修订《公司股东大会议事规则》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个 | 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个 |
| 月内举行。 | 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 |
| 第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二时； …… | 第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二（即6人）时； …… |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易提交有关证明材料。 |
| （一）会议的时间和地点； …… （五）投票授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、联系方式等。 | （一）会议的时间和地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名、联系方式等； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全体具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第三十六条 …… 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 | 第三十六条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 …… |
| 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 | 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 |
| 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或上海证券交易所指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或上海证券交易所指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
除上述修订外，原《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
三、修订《公司董事会议事规则》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 …… 独立董事应当亲自参加涉及下列事项表决的董事会会议与股东大会，并出于公正的立场对表决事项作出评价： （一）公司发展战略的表决； （二）涉及公司关联交易的表决； （三）涉及公司投资事项的表决； （四）其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。 | 第八条 …… |
| 第九条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。公司不以任何形式为董事纳税。 | 第九条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）公司章程规定的其他条件。 | 第十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）公司章程规定的其他条件。 |
| 第十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者 | 第十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； …… （四）在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 |
| 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。 （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 | 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第十六条 独立董事的人数及构成公司独立董事不少于三分之一，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。 | 第十六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名为会计专业人士。 |
| 第十七条 独立董事应做出如下承诺： （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务； （二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； | 第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务： （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务； （二）按照相关法律法规、证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 |
| （四）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 害关系的单位或个人的影响； （四）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并且每年在公司现场的工作时间不应少于十五日，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第十八条 独立董事的提名、选举 …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 | 第十八条 独立董事的提名、选举 …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第二款以及相关规定进行披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 |
| 第十九条 独立董事的更换 …… （二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； | 第十九条 独立董事的更换 …… （二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； |
| 第二十条 独立董事的权利为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 | 第二十条 独立董事的权利为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 |
| 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 …… | 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 …… |
| 第二十三条 独立董事的工作条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 | 第二十三条 独立董事的工作条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 |
| 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 …… 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，应及时予以公告。 …… 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第三十一条 独立董事的任期最长不得超过6年。董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。 上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。 | 第三十一条 独立董事的任期最长不得超过6年。非独立董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。 上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。 |
| 第三十二条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。但需提前三个月向董事会提交书面辞职报告。 | 第三十二条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。 |
| 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第三十三条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： …… （十）聘任和解聘公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名聘任和解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第三十三条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： …… （十）决定聘任和解聘公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第三十五条 公司董事会在条件成熟时设立提名、薪酬与考核、企业发展战略决策、审计等专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定专门委员会的职责、议事规则、工作权限。各专门委员会必须具有独立性和专门性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。 | 第三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定专门委员会的职责、议事规则、工作权限。各专门委员会必须具有独立性和专门性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。 |
| 第四十五条 薪酬与考核委员会的职责： （一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。 （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 （三）研究和设计对高级管理人员的激励制度。 （四）董事会赋予的其他职权。 | 第四十五条 薪酬与考核委员会的职责： （一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。 （二）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 （三）研究和设计对高级管理人员的激励制度。 （四）董事会赋予的其他职权。 |
| 第四十八条 审计委员会由3名委员组成。其中至少二名为独立董事，并由独立董事担任主任。成员中至少有一名是会计人士。 | 第四十八条 审计委员会由3名委员组成。其中至少二名为独立董事，并由独立董事担任主任。成员中至少有一名是会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第五十条 董事会每年至少召开两次会议。 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股 | 第五十条 董事会每年至少召开两次会议。 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股 |
| （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时 （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。 | （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时 （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； |
| 第五十八条 董事会会议可以对以下议案进行审议并作出相应决议： （一）公司的经营计划和投资方案； （二）公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司年度报告、中期报告； （五）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （七）公司风险投资、资产抵押及其他担保事项； （八）公司内部管理机构的设置方案； （九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提议，聘任或解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）公司的基本管理制度； （十一）公司章程的修改方案； （十二）公司关联交易事项； （十三）听取公司总裁的工作汇报； （十四）提请股东大会审议的其他事项； （十五）公司董事的提案、监事会建议讨论的议案； （十六）其他需要董事会审议的事项。 | 删除 |
| 第六十五条 董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。 | 第六十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 |
| 其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 |
| 根据《公司章程》的有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等公司高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。 | 删除 |
| …… （八）在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）除须经股东大会、董事会决定的事项之外，董事长有权就公司其他重大业务事项作出决定； （十） 董事会授予的其他职权。 | …… （八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资； （九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（购买、出售、置换）； （十）单笔金额不超过2,000万元人民币的银行借款； （十一）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易； 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过300万元的关联交易。 （十二）《公司章程》规定的其他职权。 |
| 第九十二条 董事会秘书的职责： | 第九十条 董事会秘书对公司和董事会 |
| （一）董事会秘书为公司的指定联络人，负责公司与国家证券监管部门、证券交易所和中介机构的联系，组织完成监管机构布置的任务； （二）起草和准备将向董事会和股东大会提交的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，其主要职责是： 1、组建会议秘书处，为会议提供记录与接待服务； 2、领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； 3、根据会议内容与相关规章制度，向与会人员提示会议规则； 4、列席董事会与股东大会会议，保证会议记录的准确性，与董事、记录人员共同在会议记录上签字； （四）负责公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；接待来访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司可以公开披露的资料； （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； （六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会、股东大会会议文件和记录，保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、公司章程的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （九）为公司重大决策提供咨询和建 | 负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 |
| （十）负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流； （十一）证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。 | |
| 第九十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。 | 第九十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 |
| 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会可以终止对其的聘任： （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （二）违反国家法律法规、公司章程的有关规定，给公司或股东造成重大损失； （三）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | 第九十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现相关法律法规、规章制度等规定不得担任董事会秘书情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定，给公司或股东造成重大损失； （五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第九十六条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 | 删除 |
除上述修订外，原《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
四、修订《公司监事会议事规则》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 监事会由3人组成。设监事会主席1人、员工代表监事不少于三分之一。 | 第四条 监事会由3人组成。设监事会主席1人、职工代表监事不少于三分之一。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 |
| 第五条 监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，员工代表监事由 | 第五条 监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由 |
| 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会、职工大会等不得无故解除其职务。 | 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会、职工大会等不得无故解除其职务。股东大会就选举两名以上监事进行表决时，可实行累积投票制。选举一位监事，或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的，每位监事候选人应以单项提案提出。 |
| …… | …… |
| （一）检查公司的财务； （二）对董事会业绩进行评估； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）列席董事会会议； （六）提议召开临时股东大会； （七）向股东大会提议外部审计机构； （八）代表公司与董事交涉或对董事起诉； （九）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （一）知情权：拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 （二）建议、质询权：根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。 （三）检查、调查权：发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协。 （四）提案权：在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。 |
（五）报告权：当董事、总裁和其他
高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
（六）提名权和罢免建议权：具有独
立董事的提名权，可以向上市公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会可以建议予以罢免。
（七）运行保障权：监事会行使职权
的费用由上市公司承担。
（八）提议召开临时股东大会。
（九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
除上述修订外，原《公司监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
五、制定及修订相关制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对相关制度作出制定及修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 |
| 1 | 卧龙资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度 | 制定 |
| 2 | 卧龙资源集团股份有限公司总裁工作细则 | 修订 |
| 3 | 卧龙资源集团股份有限公司董事会秘书工作制度 | 修订 |
| 4 | 卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 | 修订 |
| 5 | 卧龙资源集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 | 修订 |
| 6 | 卧龙资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 |
| 7 | 卧龙资源集团股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 |
| 8 | 卧龙资源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 |
| 9 | 卧龙资源集团股份有限公司审计委员会年报工作规程 | 修订 |
| 10 | 卧龙资源集团股份有限公司投资者关系管理规定 | 修订 |
| 11 | 卧龙资源集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 | 修订 |
| 12 | 卧龙资源集团股份有限公司信息披露管理办法 | 修订 |
| 13 | 卧龙资源集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 修订 |
上述制定及修订制度事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，上述制定及修订后的制度详见2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司关联交易管理制度》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司
2024年4月12日
