卧龙资源集团股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则第一条 为了规范卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的有关要求，制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 董事会办公室为公司信息披露常设机构，即信息披露管理部门，该部门由董事会秘书领导。第七条 本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后发布监事会公告。
第九条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第二章 信息披露的基本原则
第十一条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将信息的知情者控制在最小范围内；
（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、完整、
及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十二条 下属企业未经批准或授权不能以任何形式以公司或各权属企业的名义发布前述第三条所称信息。第十三条 公司或下属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，尤其是税务、银行要提前报送的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，公司及各权属企业应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。公司或下属企业认为报送的信息较难保密的，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以提前公告。第十四条 公司公开披露信息的媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司根据规定应当公开披露的信息，下属企业不得先于指定报纸在其他公共传媒（包括各类网站）发布，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的审核程序
第十五条 信息披露的内部审批程序
（一）信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内容；
（三）董事会秘书应履行以下审核手续后在法定时间内发布临时公告：
1、以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核；
2、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核；
3、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第十六条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）相关职能部门认真提供基础资料，财务部门负责组织公司定期财务报告的编制，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告草案送达董事审阅，提请董事会审议；
（三）董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；
（五）由董事长签发，董事会秘书负责组织完成定期报告的披露工作。
第十七条 公司未公开信息应在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（一）未公开信息的内部通报流程为：部门经办负责人向总裁或董事会秘书报告，总裁接到报告后应立即向董事会秘书通报情况，由董事会秘书向董事长报告，各知情人员对未公开信息负有保密义务，不得扩散；
（二）拟公开披露的信息文稿由董事会秘书草拟，按本办法规定分别由董事会、监事会、董事长审核；
（三）信息公开披露前应当根据事件的具体情况，按照法律、法规、规范性文件以及公司章程、议事规则履行相应的内部审议程序，无需审议的，由董事长授权后披露；
（四）监事会审议的事项及董事长授权后披露的信息公开后，董事会秘书负责将该信息通报公司的董事、监事及高级管理人员；
（五）拟披露的信息在董事会、监事会、董事长审核后，公司应按相关监管要求向浙江证监局、上海证券交易所报告情况或报送材料；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息比照本办法信息披露的内部审核程序及通报流程进行；
（七）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。
第十八条 公司下属企业申报和披露程序
（一）公司下属企业的总经理为本部门信息披露第一责任人，根据公司统一要求，公司下属企业必须每月填报《信息汇总表》（详见附件一，内容根据信息披露的要求不断完善）， 下属企业的办公室主任或指定人员为信息填报人（信息填报人名
单附后），填写后经下属企业的总经理确认签字后，报送公司董事会秘书（此表须在每月30日前上报）。
（二）下属企业总经理要出席本企业的董事会、股东会，并做好相应的会议记录，会后报送董事会办公室。
（三）下属企业如遇重大事项（具体内容见第三十七条），信息填报人应在一个工作日内将经下属企业总经理签字后的重大事项内容报送公司董事会秘书。
下属企业若未及时填报《信息汇总表》和未及时就重大事项报董事会秘书，依据其造成的后果，相应追究下属企业总经理和信息填报人的责任；同时，公司董事会办公室将每年对信息披露及时、准确的下属企业进行一定的奖励。
第四章 信息披露的问询和函证
第十九条 公司建立信息问询和函证制度。
第二十条 公司股票交易出现异常波动情形的，或有媒体报道、市场传闻公司发生或将发生重大事项（包括而不限于控股权变更或重大资产重组等，上述发生或将发生重大事项的亦包括该事项的筹划、商谈、意向、协议等）而会对公司股票交易产生较大影响的，公司应及时向管理层、公司控股股东及其相关关联方等进行书面问询或函证，并及时根据问询和函证的情况按照本办法规定的信息披露管理流程和上海证券交易所的规定发布股票交易异常波动公告或澄清公告等。
公司上述问询或函证中至少应包括：
（一）核实前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；核实是否存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；核实公司及有关人员是否泄露尚未披露的重大信息；
（二）核实对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重大变化，包括而不限于公司控股股东、5%以上大股东、实际控制人发生变动；公司债务人偿债能力发生重大变化；公司发生重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项等；
（三）核实根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3、7.4条规定，公司是否存在对股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件；
（四）核实媒体报道或市场传闻的起因、内容是否属实、结论是否成立等，对
于公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的，核查时应同时提供真实情况的资料。第二十一条 公司应及时取得上述问询或函证的书面回复，并根据回函及时发布临时公告，公告应明确表述“经公司书面函证控股股东或其他相关关联方（或其他方），股东或其他相关关联方（或其他方）回复要有明确表示”，同时，公司应提醒广大投资者：“《上海证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
第五章 信息保密制度第二十二条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的责任人。第二十三条 信息知情人员对本制度规定的重大信息没有公告之前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。公司应在上述知情人知晓内幕信息时与其签署《保密协议》，约定其了解和掌握的资料和信息进行保密。
第六章 招股说明书、募集说明书与上市公告书第二十四条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第二十七条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三十条 本办法第十五条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第七章 定期报告
第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第三十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十七条 年度报告和中期报告的格式及编制规则，应当符合中国证监会文件规定。
第八章 临时报告
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十二条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十六条 公司重大事项除在发生时进行临时公告后，在进展过程中如出现获有关部门批准或否决、出现逾期付款、涉及的主要标的物尚未交付或过户等情况，公司应持续披露重大事项的进展或变化情况。
第九章 公司内部信息流转制度
第四十七条 公司内部信息流转要进行内部审核程序，在流转过程中要签字确认。
第四十八条 对重大未公开的信息的知情人员要作相关的记录和采取有效的保密措施。
第四十九条 在召开公司会议时，对会议的审议过程要进行详细的记录，并让参加会议的人在记录本上签字确认。
第十章 与媒体和投资者的信息沟通制度
第五十条 公司董事会为媒体和投资者接待部门，下属企业不得擅自接待媒体和投资者，要征得董事会秘书同意后方可接待。
第五十一条 董事会办公室人员应积极了解市场信息及公司经营情况，及时耐心的解答投资者的咨询。
第五十二条 在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对公司证券等的交易产生重大影响，应及时向有关部门了解情况，必要时以书面形式问询，并根据情况及时向投资者和媒体进行书面澄清或正式披露。
第五十三条 董事会办公室在重大事项、主要经营数据和重大活动方案没有披露前，不得向媒体和投资者泄漏，要做好保密义务。
第十一章 信息披露事务管理
第五十四条 公司信息披露标准应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定执行。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第五十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第五十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
（三）董事会全体成员及高级管理人员保证信息披露的真实、正确和完整；
（四）公司各职能部门和下属公司的负责人是其本部门及本公司的向公司进行信息报告的第一责任人。第六十八条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书负责保管。第六十九条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到就披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，并保证其处于可控状态。
第七十条 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第十二章 责任
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十二条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡本公司有关部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第七十三条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露
事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十三章 附则
第七十四条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十五条 本办法未尽事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》及国家有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第七十六条 公司原《信息披露管理办法》自本办法通过之日起予以废止。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
附件一： 20XX年 月 日 公司名称（加盖公章）：
| 信息披露情况 | |||||
| 项目 | 选择 | 内容 | 备注 | ||
| 是否接待媒体采访 | 是口 | 何种媒体 | |||
| 采访对象 | |||||
| 采访内容 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否接待投资者、机构调研 | 是口 | 投资者、机构名称 | |||
| 接待人员 | |||||
| 调研内容 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否有诉讼 | 是口 | 诉讼单位 | |||
| 诉讼内容 | |||||
| 诉讼时间 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否有股权变更 | 是口 | 转/受方 | |||
| 股权比例 | |||||
| 转/受时间 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否有签署500万以上合同 | 是口 | 合同方 | |||
| 合同内容 | |||||
| 签署时间 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否有政府部门的奖惩 | 是口 | 奖惩事项 | |||
| 合同部门 | |||||
| 奖惩时间 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否有重大安全事故产生 | 是口 | 事故原因 | |||
| 合同内容 | |||||
| 签署时间 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否有对公司产生10%利润影响的事件发生 | 是口 | 合同方 | |||
| 合同内容 | |||||
| 签署时间 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 是否及时上报公司临时发生的重大事件 | 是口 | 事件主题 | |||
| 事件发生时间 | |||||
| 签署内容 | |||||
| 是否上报董事会秘书 | 是口 | 什么时间/什么形式上报 | |||
| 否口 | |||||
| 否口 | |||||
| 总经理签字： | |||||