中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对怡和嘉业2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，怡和嘉业及其子公司预计2024年度将与关联方成都洛子科技有限公司（以下简称“成都洛子”）、深圳市德达兴驱动科技有限公司（以下简称“深圳德达兴”）发生日常关联交易，预计总金额不超过6,000.00万元。2023年度公司及其子公司与上述关联方（仅包含成都洛子，2023年度深圳德达兴未构成公司关联方，与其日常交易不够成关联交易）发生的日常关联交易金额为234.43万元。
2024年4月11日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，董事庄志、田子睿作为此议案的关联董事回避了上述议案的表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》，公司本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 上年实际发生额占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 成都洛子科技有限公司 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 2,000.00 | 0.13 | 234.43 | 0.50% | 根据公司实际经营需求，增加业务合作 |
| 向关联人采购商品 | 深圳市德达兴驱动科技有限公司 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 4,000.00 | 100.43 | - | - | 根据公司实际经营需求，增加业务合作 |
| 合计 | - | - | - | 6,000.00 | 100.56 | 234.43 | 0.50% | - |
注：占同类业务比例计算基数为公司2023年度经审计的同类业务发生额。2023年度深圳德达兴未构成公司关联方，与其日常交易不构成关联交易
二、关联人基本情况和关联关系
（一）成都洛子科技有限公司
| 公司名称 | 成都洛子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510105MA64RLEF83 |
| 成立时间 | 2020年1月14日 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业期限 | 2020年1月14日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 傅思梦 |
| 注册资本 | 1,111.1111万人民币 |
| 注册地址 | 四川省彭州工业开发区柏江南路50号附4号1栋1-6层1号、2号 |
| 股东构成 | 傅思梦持股37.8%；任敏持股25.2%；沈凤清持股18%；怡和嘉业持股10%；成都洛子峰企业管理有限公司持股9% |
| 经营范围 | 软件开发；信息系统集成服务；技术推广服务；物联网技术服务；互联网平台；电子、通信与自动控制技术研究；研发、生产、销售：呼吸机、呼吸器、制氧设备及相关零部件、电子产品、自动化控制设备、检测设备、阀门；研发、生产、销售：一类医疗器械、二类医疗器械、口罩（非医疗器械）；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要业务最近三年发展状况 | 最近三年主要从事医用供氧器等相关产品的研发、生产、销售业务 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产3,054.52万元、净资产1,085.03万元；2023年度营业收入1,314.34万元、净利润-255.54万元 |
| 与公司的关联关系 | 公司持股10%，公司实际控制人、副总经理许坚先生担任成都洛子董事 |
| 履约能力分析 | 根据成都洛子的经营情况和财务状况，公司认为成都洛子具有良好的履约能力 |
（二）深圳市德达兴驱动科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市德达兴驱动科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FWRAYX6 |
| 成立时间 | 2019年10月31日 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2019年10月31日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 刘东 |
| 注册资本 | 1,223.32万人民币 |
| 注册地址 | 深圳市光明区马田街道马山头社区钟表基地瑞辉大厦603、5楼501 |
| 股东构成 | 深圳市德达兴科技合伙企业（有限合伙）持股32.70%；刘东持股19.62%；杨竹持股9.81%；张振建持股8.17%；桑权持股6.54%； 陈贤琪持股4.90%；深圳市合佑投资合伙企业（有限合伙）持股8.06%；深圳市凯微投资合伙企业（有限合伙）持股10.20% |
| 经营范围 | 一般经营项目：电器、通讯器材、电子产品、电机及其生产设备和仪器、零配件和材料的开发、销售；经营进出口业务。电机制造；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要业务最近三年发展状况 | 最近三年主要从事各类微电机产品的研发、生产及销售 |
| 主要财务数据 |
截至2023年12月31日，总资产9,637.14万元、净资产4,637.64万元；2023年度营业收入18,339.91万元、净利润2,835.11万元
| 与公司的关联关系 | 根据公司于2024年3月29日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004），公司拟与关联方共同投资深圳德达兴，本次交易事项完成后，公司将持有深圳德达兴14.28%的股权，持有深圳德达兴4.76%股权的珠海顺煋管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人北京丰誉私募基金管理有限公司的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理为公司董事田子睿先生，公司实际控制人、董事长庄志先生担任深圳德达兴董事 |
| 履约能力分析 | 根据深圳德达兴的经营情况和财务状况，公司认为深圳德达兴具有良好的履约能力 |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权管理层及相关人士与交易对方根据业务需要协商确定具体的交易内容、定价方式、付款安排等，并签署具体交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展，助力公司主营业务稳定高质增长。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方2024年度的预计日常关联交易系基于自身经营需要，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场规则进行。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。上述日常关联交易不会对公司经营独立性构成影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司已于2024年4月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，其中全体独立董事均表决同意。公司董事庄志、田子睿作为此议案的关联董事回避了上述议案的表决。经审议，董事会认为：公司2024
年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司已于2024年4月11日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事专门会议审查意见
公司已于2024年4月11日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表审查意见如下：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司上述2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序。公司上述预计日常性关联交易为公司开展日常经营活动所需，且公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈婷婷 | 高广伟 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日