证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2024-017
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司制度的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，并结合公司自身实际情况，修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度情况
（一）《公司章程》条款修订对照情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书； （三）不存在下列情形之一： | 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （三）不存在下列情形之一： |
| 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 8.最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； 9.深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程认定不具有独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）项至第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（八）项职权应当经全体独立董事同意。 | 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百一十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立董事意见： （一）提名、任免董事； | 第一百一十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 |
| （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （六）内部控制评价报告； （七）相关方变更承诺的方案； （八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （九）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债； （十一）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十二）董事会向股东大会提交的现金分红具体方案； （十三）在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行监管规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 明确意见； （二）根据法律法规的要求，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。 独立董事应当持续关注上述第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 |
| / | 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 本章程规定的其他事项。 | |
| / | 第一百一十六条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。本章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （十七）审议决定本章程第一百二十八规定的关联交易事宜； （十八）审议决定本章程第一百二十九规定的交易事宜； （十九）审议决定本章程第一百三十条 规定的募集资金使用事宜； …… | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （十七）审议决定本章程第一三十条规定的关联交易事宜； （十八）审议决定本章程第三十一条规定的交易事宜； （十九）审议决定本章程第一百三十二条 规定的募集资金使用事宜； …… |
| 第一百二十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； | 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| / | 第一百八十五条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百八十三条……在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。…… | 第一百八十六条……在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，或根据公司年度股东大会的授权进行中期现金分红。…… |
| 第一百八十四条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 | 第一百八十七条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例和频次。 |
| 第一百八十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：…… | 第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：…… |
| 第一百八十七条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表 | 第一百九十条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配方 |
| 明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。 |
| / | 第一百九十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百八十八条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百九十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百三十三条 本章程由股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 第二百三十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
因新增条款导致《公司章程》条款编号同步更新且对应条款内容无实质变化的，不在上述对比表中进行列示。除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》（2024年4月）。
（二）本次制定及修订部分公司制度情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《信息披露与投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《对外投资管理办法》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
上述制定或修订后的各项制度全文详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
二、其他相关说明
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向登记机关办理《公司章程》的备案手续，《公司章程》最终以登记机关变更/备案的内容为准。
三、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月12日