海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属
的限制性股票相关事项的
法律意见书
2024年4月
北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期
不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票
相关事项的法律意见书
致：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“怡和嘉业”）的委托，担任怡和嘉业实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关要求，本所就本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对怡和嘉业进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已履行的批准和授权如下：
1、2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，拟作为激励对象的2名关联董事进行了回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。监事会发表了核查意见。
2、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联股东已回避表决。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
3、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月15日为预留授予日，授予价格为114.53元/股，向32名激励对象授予12.07万股限制性股票。公司独立董事对本次价格调整及本次授予事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2024年4月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废本次激励计划第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票；作为激励对象的关联董事对该议案
回避表决。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度均为2023年和2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个归属期公司层面的业绩考核目标为以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年的营业收入为112,242.01亿元，较2022年度营业收入下降20.70%，未达到公司《激励计划（草案）》规定的首次与预留授予的限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标。
基于上述，本次激励计划首次授予及预留授予的全部限制性股票第一个归属期内计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司需要作废首次授予141名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计51.93万股；作废预留授予的32名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计12.07万股；本次合计需作废第二类限制性股票64万股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
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