北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，顺利完成了全年的工作任务。现将公司2023年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2023年度经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入112,242.01万元，同比下降20.70%；2023年归属于上市公司股东的净利润为29,733.97万元，同比下降21.81%%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,195.60万元，较去年下降
33.67%。截至2023年12月31日，公司总资产291,854.45万元，较年初下降
0.28%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了8次董事会，全部以现场结合通讯方式召开。具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 审议议案 | 表决情况 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2023年3月29日 | 1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 4、 审议通过《关于公司2022年度内部控制自我 | 通过 |
| 评价报告的议案》； 5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 6、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 8、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 9、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 11、审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 12、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 13、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》； 14、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 15、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》； 16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》； 17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 18、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》； 19、审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》； 20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； 21、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》； 22、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年4月26日 | 1、审议通过《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》 2、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》； 3、审议通过《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。 | 通过 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年6月1日 | 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次 | 通过 |
| 临时股东大会的议案》。 | |||
| 第三届董事会第一次会议 | 2023年6月20日 | 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》； 7、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。 | 通过 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2023年8月15日 | 1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 | 通过 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2023年9月14日 | 1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。 | 通过 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023年10月26日 | 1、审议通过《关于公司2023年第三季度报告全文的议案》； 2、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的议案》。 | 通过 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年12月27日 | 1、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 2、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》； 3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》； 4、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 5、审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》； 6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了2次股东大会，全部为现场结合通讯方式召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
（三）董事会专门委员会运行情况
| 会议名称 | 时间 | 审议议案 | 表决情况 |
| 2022年度股东大会 | 2023年4月20日 | 1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 8、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 9、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 10、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》； 11、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 12、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》； 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》； 14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 15、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》。 | 通过 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月20日 | 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.01《选举庄志先生为第三届董事会非独立董事》 1.02《选举高成伟先生为第三届董事会非独立董事》 1.03《选举陈蓓女士为第三届董事会非独立董事》 1.04《选举周明钊先生为第三届董事会非独立董事》 1.05《选举田子睿先生为第三届董事会非独立董事》 1.06《选举 TAN CHING（谈庆）先生为第三届董事会非独立董事》 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 选人的议案》； 2.01《选举库逸轩先生为第三届董事会独立董事》 2.02《选举厉洋先生为第三届董事会独立董事》 2.03《选举孙培睿先生为第三届董事会独立董事》 3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案》； 3.01《选举肖爱军先生为第三届监事会非职工代表监事》 3.02《选举孟晓英女士为第三届监事会非职工代表监事》 | 通过 |
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第二届董事会审计委员会 | 厉洋、库逸轩、高成伟 | 2 | 2023年3月27日 | 1、《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 5、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、《关于续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于对全资子公司提供担保的议案》； 11、《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》； 12、《关于公司会计政策变更的议案》。 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。 |
| 2023年4月26日 | 1、《关于公司 2023 年第一季度报告全文的议案》 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计 |
| 委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。 | |||||
| 第三届董事会审计委员会 | 厉洋、库逸轩、田子睿 | 3 | 2023年8月11日 | 1、《关于公司 2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。 |
| 2023年10月25日 | 1、《关于公司 2023 年第三季度报告全文的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的议案》。 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。 | |||
| 2023年12月26日 | 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 2、《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》； 3、《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》； 4、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 5、《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》。 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。 | |||
| 第二届董事会战略委员会 | 庄志、许坚、田子睿 | 1 | 2022年3月27日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》； | 战略委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。 |
| 4、《关于修订部分公司制度的议案》。 | |||||
| 第二届董事会薪酬与考核委员会 | 孙培睿、厉洋、田子睿 | 2 | 2023年3月27日 | 1、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 2、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 3、《关于购买董监高责任险的议案》； 4、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 5、《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》； 6、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2023年4月26日 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；2、《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 孙培睿、厉洋、田子睿 | 1 | 2023年9月13日 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》；2、《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 第二届董事会提名委员会 | 库逸轩、孙培睿、庄志 | 2 | 2023年5月26日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于公司董事会换 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名 |
| 届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。 | 委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责。 | |
| 2023年6月19日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》； 2、《关于聘任公司副总经理的议案》； 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责。
| 第三届董事会提名委员会 | 库逸轩、孙培睿、庄志 | 2 | 2023年10月25日 | 1、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 |
提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责。
| 2023年12月26日 | 1、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责。
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、募投项目建设、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情
况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2024年董事会工作计划
（一）公司经营计划
1、产品生态布局持续完善
公司将全力推进呼吸健康领域的产品战略，旨在为慢病诊断和治疗提供全面的设备与耗材解决方案，并不断完善数据支持平台。公司持续加强业务与临床的结合，并根据市场需求加速产品创新和迭代，致力于丰富和优化产品线，确保所有产品均达到高品质和专业水准，助力患者家庭更有效地管理呼吸相关疾病。同时，公司积极顺应国家政策，推动基层医疗、远程医疗服务的发展，并深入探索“互联网+医疗健康”的融合，致力于提升呼吸慢病的管理和服务水平，以实现更广泛的健康影响和更好的患者护理效果。
2、技术创新引领呼吸健康未来
公司致力于通过加强研发体系和基础设施建设，经过多年技术深耕，无创呼吸机技术已至国际领先水平。依托在呼吸健康管理领域深厚的技术沉淀和市场数据，公司已掌握核心技术和算法，实现了产品的精准控制和智能化功能，显著提升了患者体验。
技术创新是推动公司发展的关键，公司将持续专注于核心技术、算法和关键材料的研发，加速产品迭代，丰富技术储备，以不断推陈出新，扩大产品矩阵，从而增强市场竞争力和业务增长。
3、品牌建设持续夯实
一方面，公司将通过参与各类展会、学术交流、社区义诊、跨界合作、各类自媒体关于慢病知识宣传等多种方式加大患者教育，在提高国内对慢病认知度同时不断扩大市场空间；
另一方面，公司持续夯实品牌建设，通过多元化的线上营销，加大品牌打
造，以在长期上实现国内品牌向国际品牌延展，逐步提高公司在国际上品牌影响力
4、海外市场本地化服务深化
为进一步巩固和提升公司市场地位，公司拟在海外市场积极推进本地化服务战略，这一战略的核心在于通过深化对终端市场的理解和掌控，实现对产品和服务的持续优化。公司将通过建立本地化团队、加强与当地合作伙伴的协作以及运用先进的数据分析技术，来提升对市场变化的感知能力和响应速度，实现为客户提供更加个性化和高质量的服务，最终实现可持续的业务增长和品牌价值提升。
5、大力开展人才引进与培养
人才是公司最宝贵的资源。公司将加大人才引进力度，特别是高层次人才，同时加强对中层管理团队的培养，确保公司技术和管理团队的稳定与成长。完善激励考核制度，激发员工的积极性和创造力。此外，公司将推进学习型组织的建设，通过内部培训和外部专家指导，提升员工的业务能力和整体素质。通过完善人力资源管理制度，确保核心团队的稳定，提高公司在人才市场的竞争优势。
6、适时进行兼并收购对外扩张
在具备条件时，公司将积极寻求与主业发展相关的技术或资源进行兼并收购，以整合资源、实现低成本扩张，并优化技术体系、产品和服务布局。此举旨在提高市场占有率、降低运营成本、提升服务质量，从而进一步拓展国内外市场，增强核心竞争力，推动公司的持续发展。
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月12日