证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2024-006
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年4月1日以书面、电子邮件方式发出并送达全体董事。本次会议由公司董事长庄志先生召集并主持。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中董事周明钊先生、TAN CHING（谈庆）先生、库逸轩先生、厉洋先生、孙培睿先生以通讯方式参加会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》总结了董事会2023年度的工作情况，并同意公司对外披露《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事库逸轩先生、厉洋先生、孙培睿先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性情况自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为《2023年度总经理工作报告》真实、完整地反映了公司2023年度生产经营情况，公司管理层严格落实了股东大会、董事会的各项决议，积极主动顺应市场发展趋势，在经营管理、执行公司各项制度等方面取得丰硕成果。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务预算报告》符合公司的经营情况，充分考虑了公司2024年度经营计划和业绩目标，具有合理性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行。
公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司拟使用不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，上述资金额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止可以循环滚动使用。公司在符合国家法律法规、保障投资资金安全以及保证公司日常经营等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和资金收益水平，实现更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。因此，董事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为公司（含实施募投项目的子公司）拟使用合计不超过14亿元暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，系在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金管理收益，符合公司及全体股东的利益。公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为公司收入结构中境外收入占比较大，为了降低汇率波动对公司经营的影响，增强公司财务稳健性，董事会同意公司及子公司（包括控股子公司）开展外汇套期保值业务，主要涉及币种为美元/欧元，其在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额，非保证金金额）将不超过1亿美元或等值欧元，在此额度内，可循环滚动使用。上述额度自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，并授权公司管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。公司及子公司（包括控股子公司）开展外汇套期保值业务具有可行性和必要
性。公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及控股子公司向银行申请综合授信，额度不超过人民币22亿元，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等综合业务。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额由公司结合业务发展需要而确定。授信期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代表办理上述综合授信额度内的相关事宜，包括但不限于签署协议及法律文件等。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为公司制定的2024年度董事薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2024年，公司独立董事在任期内领取独立董事津贴；在公司任职的非独立董事按照其所任职岗位的薪酬标准领取薪酬，不另行领取董事薪酬；仅担任董事且未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会认为公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2024年，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、具体工作绩效及年度经营业绩等因素，综合评定薪酬。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保障公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，公司董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
全体董事一致同意公司作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市海问律师事务所对本议案出具了专项法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事庄志、高成伟、陈蓓、周明钊为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
17、审议通过《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司制度的议案》
经审议，董事会认为公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，并结合实际经营情况，对《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》及部分公司制度进行修订，并制定《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司独立董事专门会议制度》，有利于规范公司的内部治理。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》及相关制度。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案中《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会议事规则》《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公
平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事庄志、田子睿作为此议案的关联董事，对本议案回避表决。
19、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为公司本次会计政策的变更系依据财政部相关规定和要求而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
经审议，董事会认为：公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长远健康发展。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。公司的保荐人中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司拟于2024年5月9日（星期四）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、《第三届董事会第三次独立董事专门会议审查意见》；
3、《第三届董事会审计委员会2024年第二次会议会议记录》；
4、《第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议会议记录》；
5、《第三届董事会战略委员会2024年第二次会议会议记录》；
6、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
7、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
8、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
9、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》；
10、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
11、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》；
12、《北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》；
13、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
14、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月12日