中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”） 2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，对派能科技2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月11日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次预计的2024年度日常关联交易公平合理，关联人以公司股东及其下属子公司为主，交易均是日常经营性关联交易，交易双方签署的协议或合同等都遵循当时的市场情况确定。因此，关联交易是公允的，有较为充分的履约保障。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司全体独立董事一致同意将该关联交易预计事项提交董事会审议。
公司于2024年4月11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事对该议案回避表决，出席监事会会议的非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司本次日常关联交易的预计额度合计金额不超过人民币5.05亿元，相关交易方为湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司和中兴通讯股份有限公司及其子公司。
公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见，监事会认为：本次2024年度日常关联交易的预计事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公
司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定。综上，公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
公司本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湖北融通高科先进材料集团股份有限公司 | 30,000.00 | 80% | 7,637.74 | 22% | 生产计划量增加 |
| 深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司 | 4,000.00 | 61% | 1,140.41 | 50% | 生产计划量增加 | |
| 深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司 | 5,000.00 | 35% | 1,795.70 | 10% | 生产计划量增加 | |
| 小计 | 39,000.00 | - | 10,573.85 | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中兴通讯股份有限公司及其子公司 | 10,000.00 | 20% | 91.70 | 1% | 预计2024年度扩大业务合作规模 |
| 小计 | 10,000.00 | - | 91.70 | - | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中兴通讯股份有限公司及其子公司 | 1,500.00 | 50% | - | - | 由关联人提供相关技术支持服务 |
| 小计 | 1,500.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | 50,500.00 | - | 10,665.55 | - | - | |
注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料有限公司、湖北中兴新先进材料有限公司”；“深圳中兴新材技术股份有限公司”曾用名为“深圳中兴创新材料技术有限公司”；
2、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；
3、表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湖北融通高科先进材料集团股份有限公司 | 160,000.00 | 7,637.74 | 因市场环境变化导致实际业务需求发生变化 |
| 深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司 | 9,000.00 | 1,140.41 | 因市场环境变化导致实际业务需求发生变化 | |
| 深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司 | 18,000.00 | 1,795.70 | 因市场环境变化导致实际业务需求发生变化 | |
| 小计 | 187,000.00 | 10,573.85 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中兴通讯股份有限公司 | 20,000.00 | 91.70 | 因市场环境变化导致实际业务需求发生变化 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | ||||
| 小计 | 20,000.00 | 91.70 | - | |
| 合计 | 207,000.00 | 10,665.55 | - | |
注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料有限公司、湖北中兴新先进材料有限公司”；“深圳中兴新材技术股份有限公司”曾用名为“深圳中兴创新材料技术有限公司”；“深圳市中兴康讯电子有限公司”曾用名为“深圳市康讯电子有限公司”；
2、表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、湖北融通高科先进材料集团股份有限公司（曾用名：湖北融通高科先进材料有限公司、湖北中兴新先进材料有限公司）
| 公司名称 | 湖北融通高科先进材料集团股份有限公司 |
| 成立时间 | 2016-10-14 |
| 统一社会信用代码 | 91420281MA48CPFC9C |
| 注册资本 | 136,992.8357万元人民币 |
| 法定代表人 | 何中林 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 大冶市罗家桥街道长乐大道66号 |
| 主要股东/股权结构 | 何中林 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；颜料制造；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；肥料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 |
2、深圳中兴新材技术股份有限公司（曾用名：深圳中兴创新材料技术有限公司）
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司名称
| 公司名称 | 深圳中兴新材技术股份有限公司 |
| 成立时间 | 2012-08-21 |
| 统一社会信用代码 | 91440300052779933X |
| 注册资本 | 9,582.4153万元人民币 |
| 法定代表人 | 翟卫东 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 深圳市大鹏新区大鹏街道滨海二路8号 |
| 主要股东/股权结构 | 中兴新通讯有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：锂离子电池隔膜及特种高分子膜材料的研发、生产、销售及技术维护；高分子原料及膜产品、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是： |
3、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
| 公司名称 | 深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 |
| 成立时间 | 2017-08-17 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EP6XK5R |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 翟卫东 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市龙岗区南湾街道南岭村龙山工业区5号 |
| 主要股东/股权结构 | 深圳市中兴新地技术股份有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：进出口业务；环保设备的研究及技术开发；数据处理系统技术开发及相关技术服务；房屋租赁业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产与设计通讯机柜和机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、电子产品；生产机电设备、设备整机布线与技术服务；输配电设备及控制设备制造。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
4、中兴通讯股份有限公司
| 公司名称 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 成立时间 | 1997-11-11 |
| 统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
| 注册资本 | 461,343.4898万元人民币 |
| 法定代表人 | 李自学 |
| 公司性质 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
| 主要股东/股权结构 | 中兴新通讯有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：技术认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 与本企业的关系 |
| 1 | 湖北融通高科先进材料集团股份有限公司 | 公司持股5%以上的股东派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人控制的公司 |
| 2 | 深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司 | 公司控股股东控制的其他企业 |
| 3 | 深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司 | |
| 4 | 中兴通讯股份有限公司及其子公司 |
注：“派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）”曾用名为“派锂(厦门)科技合伙企业(有限合伙)”。
（三）履约能力分析
上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司存在长期、良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，
财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与上述关联人2024年度的预计日常关联交易主要为向相关关联人出售商品或服务、采购商品或服务等，公司及子公司与各关联人之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、公允、合理的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与相关关联人签署具体的单项协议，明确约定与相关关联人（包括其直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等交易要素。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项经公司董事会、股东大会审议通过后，为维护双方利益，在上述预计的范围内，公司及子公司将根据实际业务的开展情况与上述关联人签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司与前述关联人的上述交易是为了满足日常生产经营活动的实际需要，有利于促进公司及子公司相关业务的发展，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司及子公司与前述关联人之间的交易是根据正常的市场交易条件并在有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
上述关联交易的定价公允、结算合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司独立性的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，以公司日常生产经营业务需求为基础，符合公司实际经营情况。本次预计关联交易将按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联人输送利益的情况，且公司不会因该等关联交易对关联人形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及其子公司本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次2024年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 杨恩亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日