目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、募集资金存放与实际使用情况的专项报告…………………第3—15页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕1510号上海派能能源科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海派能能源科技股份有限公司（以下简称派能科技公司）管理层编制的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供派能科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为派能科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
派能科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对派能科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，派能科技公司管理层编制的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了派能科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月十一日
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上海派能能源科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2020年首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，共计募集资金2,167,827,200.00元，坐扣承销和保荐费用(不含税)133,246,170.56元后的募集资金为2,034,581,029.44元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用(不含税)20,612,496.26元后，公司本次募集资金净额为2,013,968,533.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。
2.2022年度向特定对象发行A股股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,060,180股，发行价为每股人民币249.25元，共计募集资金4,999,999,865.00元，坐扣承销和保荐费用
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(不含税)20,283,018.32元后的募集资金为4,979,716,846.68元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2023年1月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用(不含税)2,682,747.16元后，公司本次募集资金净额为4,977,034,099.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2020年公司首次公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 201,396.85 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 122,716.96 |
| 利息收入净额 | B2 | 6,777.72 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 23,254.51 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,555.11 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 145,971.47 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 8,332.83 | |
| 以超募资金永久补充流动资金金额 | E | 415.00 | |
| 募投项目结项节余资金永久补充流动资金 | F | 31,428.56 | |
| 应结余募集资金 | G=A-D1+D2-E-F | 31,914.65 | |
| 实际结余募集资金 | H | 6,914.65 | |
| 差异 | I=G-H | 25,000.00[注] | |
[注]差异系截至年末公司用于现金管理金额25,000.00万元。表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致，下同
2.2022年度向特定对象发行A股股票募集资金情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 497,703.41 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 220,078.69 |
| 利息收入净额 | C2 | 7,841.15 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 220,078.69 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 7,841.15 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 285,465.87 | |
| 实际结余募集资金 | F | 23,465.87 | |
| 差异 | G=E-F | 262,000.00[注] | |
[注]差异系截至年末公司用于现金管理金额262,000.00万元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海派能能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1.2020年首次公开发行股票募集资金管理情况根据公司《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年12月15日与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月15日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月15日，公司及子公司黄石中兴派能能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月17日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月16日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、江苏派能能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海浦东分行
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签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2022年度向特定对象发行A股股票募集资金管理情况根据公司《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年1月30日分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月30日，公司及子公司安徽派能能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月30日，公司及子公司上海派能新能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.2020年首次公开发行股票募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个结构性存款账户和1个通知
存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 70120122000359722 | 10,746,768.31 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司上海浦东分行 | 310066580013002469288 | 1,496,759.55 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 3101040160001977997 | 41,180,138.97 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121908427910504 | 4,733,601.41 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 453380794293 | 10,989,206.03 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 3101040160002385489 | 10,000,000.00 | 结构性存款 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 86023000000134819 | 240,000,000.00 | 通知存款 |
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| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 合计 | 319,146,474.27 |
2.2022年度向特定对象发行A股股票募集资金存储情况截至2023年12月31日，公司有6个募集资金专户、5个结构性存款账户和1个通知
存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 448183905452 | 159,367,969.76 | 活期存款 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 70120122000529089 | 41,244,114.94 | 活期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301200000007069 | 19,762,176.38 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 637840114 | 37,895.16 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司合肥包河支行 | 499130100100005078 | 3,771,576.20 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 637839518 | 10,474,995.15 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 437781161662 | 580,000,000.00 | 结构性存款 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 721887123 | 300,000,000.00 | 结构性存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301260000008947 | 180,000,000.00 | 结构性存款 |
| 兴业银行股份有限公司合肥包河支行 | 499130100200003439 | 6,000,000.00 | 结构性存款 |
| 兴业银行股份有限公司合肥包河支行 | 499130100200003552 | 54,000,000.00 | 结构性存款 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 86023000000109514 | 1,500,000,000.00 | 通知存款 |
| 合计 | 2,854,658,727.59 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。
2.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
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2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限从董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022年1月27日）起12个月内有效。
2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限从董事会审议通过之日起12个月内有效。
(1)2020年首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 受托银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB202308003） | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023-10-16 | 2024-01-16 | 否 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 单位七天通知存款 | 通知存款 | 24,000.00 | 2023-12-12 | 2024-02-06 | 否 |
| 合计 | 25,000.00 |
(2)2022年度向特定对象发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 受托银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 中国银行股份有限公司上海 | (上海)对公结构性存款202338623 | 结构性存款 | 7,700.00 | 2023-09-11 | 2024-02-05 | 否 |
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| 市张江支行 | ||||||
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | (上海)对公结构性存款202338624 | 结构性存款 | 7,300.00 | 2023-09-11 | 2024-02-06 | 否 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | (上海)对公结构性存款202340161 | 结构性存款 | 5,100.00 | 2023-10-30 | 2024-02-05 | 否 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | (上海)对公结构性存款202340162 | 结构性存款 | 4,900.00 | 2023-10-30 | 2024-02-06 | 否 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | (上海)对公结构性存款202340415 | 结构性存款 | 16,000.00 | 2023-11-03 | 2024-02-06 | 否 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | (上海)对公结构性存款202340414 | 结构性存款 | 17,000.00 | 2023-11-03 | 2024-02-05 | 否 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA230573V) | 结构性存款 | 30,000.00 | 2023-10-27 | 2024-02-06 | 否 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 单位结构性存款2023年第50期03号34天 | 结构性存款 | 18,000.00 | 2023-12-13 | 2024-01-16 | 否 |
| 兴业银行股份有限公司合肥包河支行 | 结构性存款PC49231227000 | 结构性存款 | 600.00 | 2023-12-28 | 2024-01-15 | 否 |
| 兴业银行股份有限公司合肥包河支行 | 结构性存款PC49231227000 | 结构性存款 | 5,400.00 | 2023-12-28 | 2024-01-15 | 否 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 单位七天通知存款 | 通知存款 | 150,000.00 | 2023-11-24 | 2024-02-06 | 否 |
| 合计 | 262,000.00 |
3.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2023年3月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议及2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币415.00万元用于永久补充流动资金。
4.节余募集资金的使用情况及形成原因
(1)节余募集资金的使用情况
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公司于2023年3月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议及2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“锂离子电池及系统生产基地项目”结项并将结项后的节余募集资金23,893.19万元永久补充流动资金。
公司于2023年6月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议及2023年6月27日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项并将结项后的节余募集资金7,535.37万元永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金31,428.56万元永久性补充公司流动资金。
(2)节余募集资金的形成原因
1)在本募集资金投资项目的实施过程中，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定，本着合理、有效以及节约的原则，审慎使用募集资金；
2)在本募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目规划并结合实际情况，通过优化项目场地规划设计、减少部分配套建筑面积、优化设备采购方案等，有效降低项目建设工程费用；同时，公司在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目建设成本；
3)鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，提高了募集资金的使用效率，获得了一定的投资收益。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目系新增产能项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：1.2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表附件：2.2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表
上海派能能源科技股份有限公司
二〇二四年四月十一日
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| 承诺投资项目小计 | － | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 23,254.51 | 145,971.47 | -54,028.53 | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 415.00 | 415.00 | 415.00 | 415.00 | 415.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 尚未明确投资方向 | 否 | 981.85 | 981.85 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 超募资金投向小计 | － | 1,396.85 | 1,396.85 | 415.00 | 415.00 | 415.00 | － | － | － | － | － | |
| 合计 | － | 201,396.85 | 201,396.85 | 200,415.00 | 23,669.51 | 146,386.47 | -54,028.53 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月28日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,396.76万元及已支付发行费用人民币380.43万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 截至2023年12月31日公司用于现金管理的募集资金详见本报告三（一）2（1）所述内容 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 截至2023年12月31日公司用超募资金永久补充流动资金情况详见本报告三（一）3所述内容 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日公司募集资金节余情况详见本报告三（一）4所述内容 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
[注1]募投项目已结项，截至2023年12月31日，尚有部分待支付工程设备尾款[注2]募投项目已结项，截至2023年12月31日，尚有部分待支付工程设备尾款
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| 合计 | － | 497,703.41 | 497,703.41 | 497,703.41 | 220,078.69 | 220,078.69 | -277,624.72 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年2月9日，经公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币28,592.42万元及已支付发行费用人民币80.61万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 截至2023年12月31日公司用于现金管理的募集资金详见本报告三（一）2（2）所述内容 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
[注1]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额[注2]补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系补充流动资金利息净收入